300243 深市 瑞丰高材

证券简称：瑞丰高材                    证券代码：300243
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

    山东瑞丰高分子材料股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......8
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......8
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
 （五）限制性股票的授予与归属条件......11
 （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ...... 15 （一）对瑞丰高材 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......18
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......20
 （十一）其他......20
 （十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
 （一）备查文件......23
 （二）咨询方式......23
一、释义
1. 瑞丰高材、本公司、公司：指山东瑞丰高分子材料股份有限公司。
2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指山东瑞丰高分子材料股
  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
  票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）
  》。
15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》。16. 《公司章程》：指《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》。
17. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰高材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰高材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞丰高材的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划拟授予的激励对象共计 202人。包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、总经理助理、中层管理人员；

  3、核心技术（业务）人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

  本次激励对象包括公司实际控制人、董事长周仕斌先生，周仕斌先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。在其领导和决策下公司产品不断往高附加值的“专”、“精”、“特”、“新”方向延伸，业务收入不断增长，与周仕斌先生长远眼光和战略决策息息相关。本次对周仕斌先生进行股权激励，将有助于周仕斌先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。

  本次激励对象包括公司董事长周仕斌先生子女的配偶王健先生。王健先生毕业于山东大学，并先后取得法学学士学位、项目管理硕士学位，现任公司总经理助理。王健先生加入公司前，有数年银行任职履历，积累了较为丰富的项目投资及风险控制经验。2015 年加入公司后，王健先生历任子公司临沂瑞丰副总经理及公司战略发展工作负责人，负责公司项目考察、论证及可行性分析工作，并带领公司获得工信部制造业单项冠军。自 2019 年起，王健先生担任公司总经理助理职务，分管公司销售工作，在其领导下，公司主营业务收入逐年增长。

  本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，将周仕斌先生和王健先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

  以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或分、子公司）存在聘用或劳动关系。激励对象不包括独立董事、监事。

  本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的限制性股  占授予权益总数  占草案公布时总股
                              票数量(万股)      的比例          本的比例

 周仕斌        董事长            230          20.01%          0.99%

 刘春信    董事、总经理        100            8.70%            0.43%

 宋志刚    董事、副总经理        35            3.05%            0.15%

 唐传训  董事、全资子公司        20            1.74%            0.09%

                总经理

  周海        副总经理            35            3.05%            0.15%

 许曰玲      财务总监            30            2.61%            0.13%

 赵子阳      董事会秘书          30            2.61%            0.13%

 邵泽恒        董事              6            0.52%            0.03%

 总经理助理、中层管理人员、

 核心技术（业务）人员（194      663.30          57.71%          2.86%

          人）

      合计（202 人）            1149.30        100.00%          4.95%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

  3、本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票 230 万股，王健先生为公司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）所规定的一致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及通过其他方式累计增持达到总股本的 1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见与周仕斌先生保持一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，其将先行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一