山东瑞丰高分子材料股份有限公司
（Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd.）
沂源县经济开发区
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 招股说明书
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股数 1,350 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 16.00 元
发行日期 2011 年 7 月 4 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,350 万股
公司控股股东周仕斌及持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员桑培洲、蔡成
玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘春信、葛
荣欣、唐传训、齐元玉及丁锋承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股
份公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份
不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让所持有的公司股份。
本次发行前股东所持股份的 关联方股东周士强作为控股股东周仕斌的弟
流通限制及自愿锁定的承诺 弟、关联方股东蔡成花作为董事蔡成玉的妹妹承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份
公司股份，也不由股份公司回购该等股份；在周仕
斌和蔡成玉任职期间，每年转让的股份不超过其所
持公司股份总数的 25%；周仕斌和蔡成玉离职后半
年内，不转让所持有的公司股份。
公司其他137名自然人股东承诺：自股票上市
之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公
司股份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011 年 6 月 23 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2010年1月6日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司截至
2009年12月31日滚存的未分配利润及2010年1月1日至本次公开发行股票前新增
的未分配利润，由公开发行后的新老股东共享。截至2010年末，公司经审计的未
分配利润为4,772.20万元。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东周仕斌及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员桑培洲、蔡成玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘春信、葛荣欣、唐
传训、齐元玉及丁锋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股
份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。
关联方股东周士强作为控股股东周仕斌的弟弟、关联方股东蔡成花作为董
事蔡成玉的妹妹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份；
在周仕斌和蔡成玉任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的
25%；周仕斌和蔡成玉离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司其他 137 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让
其本次发行前持有的公司股份。
三、关于公司目前存在诉讼事项的提示
2011 年 6 月 1 日，原告赵东日就被告发行人侵害二个发明专利权纠纷一事，
向山东省潍坊市中级人民法院提起侵害发明专利权的诉讼，称发行人生产、销售
的“鲁山牌”外包装标有“ACR 树脂，PVC 加工助剂 LP-802”产品，侵犯了原告
的两项专利，并请求人民法院依法判令发行人停止生产、使用、销售侵犯原告发
明专利权产品、赔偿原告经济损失 50 万元以及由发行人承担本案的一切诉讼费
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用及因调查、制止被告侵权所产生的费用；2011 年 6 月 14 日，原告向山东省潍
坊市中级人民法院递交了《变更诉讼请求申请书》，将诉讼请求中被告需赔偿原
告经济损失由 50 万元变更为 548 万元，其他诉讼请求不变，并于 6 月 17 日送达
发行人处。此次诉讼事项内容具体详见“第十三节 其他重要事项”—“二、重
大诉讼和仲裁事项”。
发行人相关产品系自主研发取得，未侵犯赵东日专利。而且，即使发行人所
涉案件败诉，发行人涉及案件主张侵权的产品 2009 年、2010 年和 2011 年 1-5
月销售额和净利润占发行人各期销售额和净利润的比例分别为 0.66%、2.2%、
3.75%和 0.76%、3.03%、5.09%，占比均较小，未对发行人的持续经营和持续盈
利能力构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人实际控制人周仕斌、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及 1%以上的股东已针对可能存在的赵东日诉发行人侵权案件向发行
人做出书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵
权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司
实际控制人周仕斌、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员及 1%以上的股
东将共同承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。”
四、关于公司少部分股权可能存在纠纷或潜在纠纷的提示
自公司前身高分子有限设立到 2006 年股权确认期间，部分实际出资人以高
分子有限出具的交款收据为凭证，私下进行出资转让。在转让出资时，相关人员
并未签署书面转让协议。为了规范和明确股权，公司于 2006 年、2009 年分别进
行了股权确认，并多次在《淄博日报》和《沂源通讯》进行股权公告；公司股东
亦多次出具承诺，承诺股权不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况详见《发行人关于
公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》
之“一、股份公司设立前发行人股本结构的形成及其变化”之“（四）高分子有
限实际出资人的股权转让是否真实、合法、有效，发行人的股权是否清晰，是否
符合《暂行办法》第十七条规定的发行条件”、“（五）2010 年 11 月进一步的股
权公告情况”、“（六）2010 年 12 月全体股东出具《股东声明和特别承诺》”的相
关内容。即使如此，仍不排除公司少部分股权将可能存在纠纷或潜在纠纷。
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2009 年 8 月 25 日，公司 151 名发起人签署了《发起人股东声明和承诺》，
承诺“……；如将来有任何第三人通过本人向新公司主张股份权利，由本人自行
承担一切相应法律后果。”
2010 年 11 月 10 日，持股 1%以上的公司股东，以及持有公司股份并担任公
司董事/监事/高管/核心技术人员的所有人员做出特别承诺,“如将来有任何第三
人对于股份公司 151 名发起人股东持有的股份公司首次公开发行前的股份向股
份公司主张股份权利，除由该股东自行承担一切法律后果外，本人自愿就解决该
第三人主张事项承担连带法律责任。”
2010 年 12 月 28 日，为防止私下转让股权情况等类
