山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
周仕斌 刘春信 宋志刚
唐传训 王 健 邵泽恒
郑 垲 吴战鹏 许肃贤
全体监事签名：
齐元玉 丁 锋 徐勤国
全体非董事高级管理人员签字：
周 海 许曰玲 赵子阳
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次发行概要...... 9
三、本次发行的发行对象情况......11
四、本次发行的相关机构情况...... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 15
二、本次发行对公司的影响...... 15第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 19第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 20
第五节 有关中介机构的声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、查询地点...... 28
三、查询时间...... 28
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/瑞丰高材 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司
公司章程 指 《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定
行 指 对象发行股票，即本次公司向周仕斌发行不超过
14,957,264股人民币普通股的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、发行人会计师、上 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022 年 12 月 13 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与本次发行对象签署<向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 1 月 30 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述有关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2023 年 4 月 17 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等议案，对向特定对象发行股票方案中适用法规、本次发行已履行的程序等内容进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本次发行股票决议的有效期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起
12个月，即有效期至 2024 年 1月 30 日。
（二）监管部门审核注册过程
2023 年 10 月 12 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于山东瑞丰
高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意山东瑞丰高
分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 12 月 20 日，上会会计师出具了《验证报告》（上会师报字（2023）
第 14852 号）。根据前述报告，截至 2023 年 12 月 19 日 15：00 时止，认购对
象已足额缴纳认股款项，中信证券指定的收款银行已收到认购款 104,999,993.28元。
2023 年 12 月 20 日，上会会计师出具了《验资报告》（上会师报字（2023）
第 14851 号）。根据前述报告，截至 2023 年 12 月 20 日止，公司向周仕斌发行
人民币普通股（A 股）股票 14,957,264 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 7.02 元，募集资金总额为 104,999,993.28 元，本次发行相关的费用合计人民币 4,874,094.33 元（不含税），实际募集资金净额人民币 100,125,898.95 元。其中新增注册资本人民币 14,957,264.00 元，增加资本公积人民币 85,168,634.95元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2022
年 12 月 14 日）。发行价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次发行股票拟发行数量为 14,957,264 股，最终实际发行数量为14,957,264 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人周仕斌以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行拟募集的资金总额不超过 10,500.00 万元（含本数）。经上会会计师出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第 14851 号）审验，本次发行募集资金总额为人民币 104,999,993.28 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,874,094.33 元，实际募集资金净额为人民币 100,125,898.95 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
本次发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
周仕斌，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师。2001 年 10 月至 2009 年 8 月，任沂源瑞丰高分子材料有限公司（公司前身）
董事长；2009 年 9 月至今任公司董事长；2012 年 9 月至今，任子公司临沂瑞丰
高分子材料有限公司执行董事；2023 年 7 月至今，任子公司山东瑞丰玥能新材料有限公司董事长。
（二）发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排
周仕斌先生为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本发行情况报告书出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）关于认购对象资金来源的说明
周仕斌先生用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。周仕斌先生已就其参与本次发
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