300243 深市 瑞丰高材

股票简称：瑞丰高材                                  股票代码：300243
  山东瑞丰高分子材料股份有限公司

            Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.

          （山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）

  2022 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                      二〇二三年四月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。


                      重要提示

  1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会和第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为周仕斌先生。周仕斌先生为公司控股股东、实际控制人，并担任董事长，周仕斌先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次发行完成后，周仕斌先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，从其规定。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议
决议公告日，即 2022 年 12 月 14 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.02
元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,500.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  5、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 14,957,264 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 232,325,005股的 30%，即 69,697,502 股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

  7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东发生变化，不会导致实际控制人发生变化。

  9、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        释义

发行人、公司、瑞丰高 指  山东瑞丰高分子材料股份有限公司
材、股份公司
发行对象、认购对象、
特定对象、控股股东、 指  周仕斌先生
实际控制人

董事会              指  山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会

监事会              指  山东瑞丰高分子材料股份有限公司监事会

股东大会            指  山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东大会

章程、公司章程      指  《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》

本次发行，本次向特定 指  本次向特定对象发行股票，即公司向周仕斌发行不超过

对象发行                14,957,264 股人民币普通股的行为

认购协议、附条件生效 指  山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票之附
的认购协议              条件生效的股份认购协议

证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

A 股                指  人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元            指  人民币元、人民币万元


              第一节 本次发行方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司

  英文名称：Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.

  住所：山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路

  法定代表人：周仕斌

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：瑞丰高材

  股票代码：300243

  成立时间：2001 年 10 月 26 日

  上市时间：2011 年 7 月 12 日

  总股本：232,325,005 股

  统一社会信用代码：91370000168617872J

  经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、PVC 助剂市场份额不断向头部企业集中


  塑料制品具有优良的物理、化学性能，同时具有原料广泛、易于加工成型、价廉物美的优点，广泛应用于电子、电器、农业、医药、化工及日常生活等领域，而塑料的广泛应用离不开塑料助剂的使用，以完善或提高性能，从而生产出符合各种应用要求的塑料制品。塑料助剂在一定程度上决定了塑料应用的可行性及其适用范围，而助剂的品质和质量直接决定了塑料制品的品质。

  聚氯乙烯（PVC），世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。公司主要从事 PVC 助剂的研发、生产、销售，主要包括 ACR 加工助剂和抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂、MC 抗冲改性剂，产品主要用于下游 PVC 制品的加工和改性，赋予制品优良的加工性、抗冲性和耐候性等性能。公司作为 PVC 助剂行业的龙头企业之一，在本领域深耕近 30 年，具有明显的竞争优势。

  近年来，随着国家安全环保监管趋严，行业整合不断加剧，市场份额向头部企业集中。公司坚持科技创新、优化现有产品、继续丰富产品类别，采取差异化竞争策略，提升产品市场占有率和产品盈利水平。

    2、公司正在培育工程塑料助剂、生物可降解材料业务

  凭借多年塑料助剂行业经验，经过持续的科研创新，公司已成功开发出适用
于 PC/ABS 合金材料的增韧改性剂（MBS GM 系列产品）、ABS 高胶粉和 ASA
高胶粉等工程塑料助剂产品。为了快速、批量化、连续化生产上述产品，公司已对原厂区现有的年产 3 万吨 MBS 生产线进行了技术改造，用于生产上述产品，相关产品已经过大试生产线试验通过。相比通用塑料助剂相关产品，工程塑料助剂相关产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值。

  生物可降解材料业务为目前公司在建和在研项目。发展可降解塑料替代传统塑料制品是解决“白色污染”的有效方法之一，而可降解塑料品种 PBAT/PLA是当前使用量最大的降解材料之一。PBAT 与 PLA 或其他降解材料共混改性，可制成购物袋、快递包装袋、农膜、餐盒餐具、刀叉、吸管等生物可降解制品。2020 年年初，国家发改委和生态环境部联合印发了《关于进一步加强塑料污染
治理的意见》，主要目标明确 2020 年、2022 年、2025 年三个节点实施，确保大量减少塑料制品的使用。公司年产6万吨PBAT项目正在做试生产前的准备工作。
    （二）本次发行的目的

    1、控股股东提高持股比例，提振市场信心

  本次发行前，公司控股股东周仕斌先生持有公司 51,752,197 股股份，占公司总股本的 22.28%。周仕斌先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购公司本次发行股份，本次发行完成后，周仕斌先生持股比例将增加至 26.98%。

  本次周仕斌先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

    2、围绕公司发展战略，为公司提供更多资金支持

  公司主要从事塑料助剂业务和生物可降解材料的研发、生产和销售。随着公司业务规模的扩大，工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司不断调整产品结构并加大市场开拓力度，公司对流动资金的需求也不断增加。

  通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。

    3、增强资本实力，提高抗风险能力，满足业务增长需求

  本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加，本次发行股份补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，与公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，同时有利于公司增强资本实力，提高公司