证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2023-017
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于控股子公司签订协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佳云科技”）子公司口喜口合（北京）文化传媒有限公司（以下简称“口喜口合”）根据经营发展的需要，拟与关联方国泰慧众（北京）体育发展有限公司（以下简称“国泰慧众”）子公司强者之路（北京）文化传媒有限公司（以下简称“强者之路”）签订《艺人经纪权益及音乐作品转让协议》。
根据《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事、总经理钟亮先生担任国泰慧众董事长，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书刘超雄先生担任国泰慧众董事，强者之路为国泰慧众控股子公司，强者之路为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过了《关于控股子公司签订协议暨关联交易的议案》，关联董事钟亮回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：强者之路（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01H20J1L
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王伟理
注册资本：500 万元人民币
公司地址：北京市海淀区北三环中路 44 号 4 号楼 1 层 118
营业期限：2019-01-24 至 2049-01-23
经营范围：组织文化艺术交流活动(不含营业性演出）；体育运动经营项目（高危险性运动项目除外）；技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品设备出租；票务代理服务；体育中介代理服务；广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；营业性演出；演出经纪；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营、出版物批发、出版物零售、营业性演出、演出经纪、网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为 1,791,241.26 元，所有者权益为-
933,418.90 元；2022 年营业收入 1,077,924.52 元，利润总额-3,215,774.56 元，净
利润-3,215,774.56 元。
3、股权结构：
认缴出资额 出资比例
股东名称 （万元） （%）
国泰慧众（北京）体育发展有限公司 400 80
王伟理 100 20
4、关联关系：公司董事、总经理钟亮先生担任关联方国泰慧众董事长，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书刘超雄先生担任国泰慧众董事，强者之路为国泰慧众控股子公司，强者之路为公司关联法人。
5、强者之路（北京）文化传媒有限公司不是失信被执行人。
三、 关联交易协议的主要内容
甲 方:强者之路（北京）文化传媒有限公司
乙 方：口喜口合（北京）文化传媒有限公司
（一）转让
1、艺人经纪权益
甲乙双方共同确认：自【2023】年【4】月【28】日起，甲方将其在经纪合同项下权利义务概括转让给乙方，乙方确认概括受让甲方在前述经纪合同项下
享有和承担的全部权利、义务，即自前述权利义务转让之日起，乙方随即享有
甲方在上述经纪合同中的权利并承担甲方的全部义务。
2、音乐作品
“音乐作品”，本协议中是指甲方享有著作权/邻接权的音乐作品（含词作
品、曲作品、录音制品、MV、视频作品等）；
甲方特此将其就音乐作品所享有的著作权及邻接权不可撤销的转让给乙
方，甲方转让给乙方的权利包括但不限于：
（1）音乐作品之词曲著作权(包括但不限于复制权、发行权、出租权、展
览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、翻译权、汇编权
等)；
（2）音乐作品之录音制作者权，包括但不限于复制、发行、出租或通过信息网络传播之权利；
（3）对音乐作品进行适当编辑、截取、改编、汇编、剪辑等权利；
（4）和音乐作品相关的艺人的照片的著作权、肖像权、姓名权；
（5）能确保乙方正常商业使用或转授权音乐作品以及相关资料等相关的其他一切权利。
音乐作品艺人的署名权由艺人保留，其他相关一切权利及权益均转让至乙方。（二）甲方的承诺与保证
1、签署本协议或履行其在本协议项下的义务将不会违反其作为签约一方订立的任何合同或协议的任何规定，或与之相冲突。
2、本协议项下艺人经纪权益及音乐作品权利之转让不对任何人或团体构成任何违法或其他侵权行为。
3、甲方为本协议项下艺人经纪权益及音乐作品权利的唯一合法权利人，除甲方明确向乙方披露的外，甲方保证未就艺人经纪权益及音乐作品设置任何质押、担保等担保权益或其他权利负担。
4、截止至本协议签订之日，甲方与其签约艺人之间不存在任何经纪合同项下的应结未结或应付未付的费用或报酬。
5、双方同意，原经纪合同项下甲方对艺人的各项投入和支出，自本协议签署之日起，视为乙方对艺人的投入和支出。
6、原经纪合同项下无任何未披露的争议、纠纷事项，甲方及艺人均不存在任何违反经纪合同约定的行为。
7、甲方保证，乙方根据本协议对音乐作品的使用与行使相关权利时无须另行取得任何第三人/第三方的同意。
8、甲方在本合同签署前，除向乙方披露的外，并未许可他人使用本协议项下音乐作品，也未将该音乐作品著作权转让/授权给他人，甲方在将音乐作品转让乙方后，不能再次转让/授权给第三方。
9、乙方因行使本协议项下音乐作品权利而遭致任何权利主张、异议纠纷、诉讼或者行政机关追究时，甲方应主动向乙方提供任何需要的协助。如因作品被行政机关或仲裁司法机关认定为侵犯他人权利的，若导致乙方损失，由甲方赔偿乙方全部损失，包括但不限于侵权赔偿金、律师费、公证费、交通差旅费等。
（三）转让费用及支付
1、转让费支付方式
本协议项下艺人经纪权益及音乐作品权利的转让费含税总价为人民币3,410,000.00 元整，大写金额：叁佰肆拾壹万元整(不含税金额：3,216,981.13元,增值税 193,018.87 元）。
签订本协议且甲方向乙方开具等额合法增值税专用发票后七个工作日内向甲方支付转让费人民币【3,410,000.00】元整，大写金额：【叁佰肆拾壹万元整】。
上述协议自董事会审议通过后，双方签字盖章后生效，资金来源为子公司自
有资金。
四、 定价依据
本次关联交易的定价参照行业惯例，由交易双方协商确定，完全遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、 交易目的及对上市公司的影响
本次交易发生为子公司日常经营需要，强者之路是一家致力于发展和培养优秀艺人的公司，双方合作有利于公司多元化业务的发展。本次关联交易本着公平、合理、合规的原则执行，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
六、 独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项为公司子公司正常经营所需，符合公司经营业务发展的
需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子
公司签订协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审
议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事的独立意见
经审慎核查，本次关联交易事项遵照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易定价公开、公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且不存在损害公司和中小股东的利益行为。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次议案。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与国泰慧众及其子公司未发生关联交易。
八、 备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
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