300242 深市 佳云科技

证券代码：300242        证券简称：佳云科技          公告编号：2020-009
  广东佳兆业佳云科技股份有限公司
            2020 年度

      非公开发行 A 股股票预案

                    2020 年 2 月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经于2020年2月22日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司、公司董事张冰，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    4、本次非公开发行股票的数量不超过190,366,567股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购股份数上限如下：

  序号                  发行对象                拟认购股份数上限（股，含本数）

    1    深圳市一号仓佳速网络有限公司                            153,266,567

    2    张冰                                                    37,100,000

                      合计                                        190,366,567

    若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    7、公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司认购的本次非公开发行的
股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事张冰认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、本次发行对象深圳市一号仓佳速网络有限公司为公司控股股东、张冰为公司董事。因此，深圳市一号仓佳速网络有限公司、张冰认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    11、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。


                      释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司或佳云科技  指  广东佳兆业佳云科技股份有限公司

《公司章程》            指  《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、深圳交易所      指  深圳证券交易所

控股股东、佳速网络      指  深圳市一号仓佳速网络有限公司

实际控制人              指  郭英成、郭英智

佳兆业集团              指  佳兆业集团控股有限公司，香港联合交易所上市公司，证
                            券代码为1638.HK

预案、本预案            指  广东佳兆业佳云科技股份有限公司2020年度非公开发行股
                            票预案

本次非公开发行股票、本  指  广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟以非公开发行股票的
次非公开发行、本次发行      方式向特定对象发行股票并募集资金的行为

                            根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），
定价基准日              指  本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告
                            日

4G/5G                  指  第四/五代移动通信技术

APP                    指  移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜
                            索等需求的一切应用程序

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                      目录


公司声明......1
特别提示......2
释义......4
目录......5
第一节  本次非公开发行股票方案概要......7
 一、本公司基本情况......7
 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......7
 三、发行对象及其与公司的关系 ......11
 四、本次非公开发行股票方案概要 ......11
 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......13
 六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......13
 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......13
第二节  发行对象的基本情况......14
 一、佳速网络......14
 二、张冰 ......17
第三节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......19
 一、公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要......19
 二、公司与张冰签订的附条件生效的股份认购协议摘要......21
第四节  董事会关于募集资金使用的可行性分析 ......23
 一、募集资金使用计划 ......23
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......23
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第五节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......26 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......26
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

 业竞争等变化情况 ......27 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控

 股股东及其关联人提供担保的情形 ......27

 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
 六、本次发行的相关风险......28
第六节  公司利润分配政策及执行情况......31
 一、公司利润分配政策 ......31
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......33
 三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划......33
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......37
 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......37
 二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......37

        第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称            广东佳兆业佳云科技股份有限公司

英文名称            KAISAJiayun Technology Inc.

住所                广东省东莞市横沥镇村头村工业区

成立日期            2002 年 5 月 22 日

统一社会信用代码    91441900738599734U

股票上市地          深圳证券交易所

证券简称            佳云科技

证券代码            300242

联系地址            深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601

邮政编码            518057

电话号码            0755-86969363

传真号码            0755-26921645

电子信箱            jykj@kaisacloud.com

网址                http://www.kaisacloud.com/

                    互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算
经营范围            机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系
                    统工程设计及施工；技术进出口。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

    （一）本次非公开发行股票的背景

    1、互联网营销行业快速发展，市场竞争日益激烈

    近几年，随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的