300239 深市 东宝生物

    股票简称：东宝生物                                  股票代码：300239

    包头东宝生物技术股份有限公司

        Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.

2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
                  二〇二〇年六月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        目  录


发行人声明 ...... 1
释  义...... 4
特别提示...... 5
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况 ...... 8
 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
 四、本次非公开发行方案概要 ...... 11
 五、募集资金投向 ...... 14
 六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
 一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 16
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
 调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 25 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况 ...... 25 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
 的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...... 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 .... 26
 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26

第四节  公司利润分配政策及其执行情况 ...... 29
 一、公司利润分配政策 ...... 29
 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 32
 三、公司最近三年现金分红金额及比例 ...... 32
 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 33
 五、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 34 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 34 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 .. 34
 三、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 ...... 38
第六节  其他有必要披露的事项 ...... 40

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

        简称                                释义

      本预案        指 《包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公
                          开发行股票预案》

本公司、公司、发行人、 指 包头东宝生物技术股份有限公司
 东宝生物、上市公司

本次发行、本次非公开发    东宝生物以非公开发行的方式，向不超过 35 名特
行、本次非公开发行股票 指 定投资者发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万
                          股）人民币普通股（A 股）股票之行为

    定价基准日      指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日

      东宝经贸        指 内蒙古东宝经贸有限公司，公司的控股股东

    《公司章程》      指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》

      股东大会        指 东宝生物股东大会

      董事会        指 东宝生物董事会

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  十三五规划纲要    指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
                          五年规划纲要》

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      深交所        指 深圳证券交易所

        元          指 人民币元

  注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经深交所审核及中国证监会注册后方可实施。

  2、本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在经深交所审核及中国证监会注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整

  4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

  具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核及中国证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

    5、本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：

    本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（含40,728.17万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号    项目名称                子项目              投资总额    拟投入募集资
                                                      （万元）  金金额（万元）

 1  胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目                13,407.45      12,905.73

    生态资源综合利  年产5万吨绿色生态有机肥项目    7,860.00      7,539.32

 2  用建设项目      废水资源综合利用项目            10,581.50      10,283.12

                        小计                        18,441.50      17,822.44

 3  补充流动资金                                    10,000.00      10,000.00

                      合计                          41,848.95      40,728.17

    7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

    公司 2017 年、2018 年、2019 年累计现金分红 4,522.84 万元，占最近三年
年均净利润的比例为 147.48%。

    8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进
行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
  10、本次非公开发行股票方案最终能否通过深交所审核、中国证监会注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

          第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司

  英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.

  公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号

  法定代表人：王军

  设立时间：1997 年 3 月 12 日