包头东宝生物技术股份有限公司2017年创业板非公开发行股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺包头东宝生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王军 刘芳 王丽萍
王富荣 王大宏 哈斯阿古拉
俞有光
发行人：包头东宝生物技术股份有限公司
2019年3月18日
目录
释义....................................................................................................................... 1
第一节本次发行的基本情况............................................................................. 2
一、发行人基本情况.................................................................................... 2
二、本次发行履行的相关程序.................................................................... 2
三、本次发行股票的基本情况.................................................................... 4
四、发行对象................................................................................................ 5
五、本次非公开发行的相关机构................................................................ 8
第二节本次发行前后公司相关情况............................................................... 10
一、本次发行前后前十大股东变动情况.................................................. 10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................11
三、本次非公开发行股票对本公司的影响..............................................11
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 13
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 14
第五节有关中介机构声明............................................................................... 15
保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 15
发行人律师声明.......................................................................................... 16
会计师事务所声明...................................................................................... 17
第六节备查文件............................................................................................... 18
一、备查文件.............................................................................................. 18
二、查阅地点.............................................................................................. 18
三、查阅时间.............................................................................................. 18
四、信息披露网址...................................................................................... 18
释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
东宝生物、上市公司、公司、指 包头东宝生物技术股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发 指 东宝生物2017年创业板非公开发行股票
行、本次非公开发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐人、保荐机构、主承销 指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
发行人律师 指 经世律师事务所
会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称：BaotouDongbaoBio-TechCo.,Ltd.
法定代表人：王军
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300239
注册资本：463,994,108元（本次非公开发行前）
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
统一社会信用代码：911500006032671859
联系电话：0472-6208676
互联网网址：http://www.dongbaoshengwu.com
电子邮箱：dbswtina@163.com
经营范围：许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；预包装食品、不含乳制品的销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）。（以上项目同时在另一地址：包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、2017年9月13日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并依法通知召开2017年第一次临时股东大会。
2、2017年10月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2018年3月7日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。本次董事会审议议案涉及事项属于股东大会对董事会的授权范围内，故未另行提交股东大会审议。
4、2018年8月9日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》、《本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》等与本次发行相关的议案。本次董事会审议议案涉及事项属于股东大会对董事会的授权范围内，故未另行提交股东大会审议。
5、2018年9月18日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次有效期届满之日起十二个月内有效。
6、2018年10月9日，发行人召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次
