包头东宝生物技术股份有限公司
BaotouDongbaoBio-TechCo.,Ltd.
2017年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
公司声明...........................................................2
释 义.............................................................5
特别提示...........................................................6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................9
一、发行人基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系..................................... 11
四、本次非公开发行方案概要....................................... 12
五、募集资金投向................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易..................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................16
一、本次募集资金的使用计划....................................... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析............................. 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................. 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形............... 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况..... 25
六、本次股票发行相关的风险说明................................... 25
一、公司利润分配政策............................................. 27
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况........................... 30
三、公司最近三年现金分红金额及比例............................... 30
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况........................... 31
五、公司未来三年股东分红回报规划................................. 31
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施............32
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响................... 32
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......................... 34
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施............. 34
第六节 其他有必要披露的事项......................................37
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本预案 指《包头东宝生物技术股份有限公司2017年非公
开发行股票预案（二次修订稿）》
本公司、公司、发行人、指包头东宝生物技术股份有限公司
东宝生物、上市公司
本次发行、本次非公开发 东宝生物以非公开发行的方式，向不超过5名特行、本次非公开发行股票指定投资者发行不超过6,000万股（含6,000万股）
人民币普通股（A股）股票之行为
定价基准日 指本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
东宝经贸 指内蒙古东宝经贸有限公司，公司的控股股东
《公司章程》 指《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指东宝生物股东大会
董事会 指东宝生物董事会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过36,526.58万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元）拟投入募集资 项目备案编号
号 金金额（万元）
1 年产3500吨明胶扩建至年产 24,533.19 16,318.81 2017-150299-14
7000吨明胶项目 -03-014018
2 年产2000吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77 2017-150299-14
-03-017899
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 49,308.81 36,526.58 -
7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
公司2015年、2016年、2017年累计现金分红3,226.12万元，占最近三年年均净利润的比例为203.61%。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
