证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2020-074
上海新阳半导体材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
七次会议于 2020 年 11 月 2 日上午 9:30 以通讯方式召开。会议通知已于 2020
年 10 月 30 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议做出如下决议：
二、会议审议情况
1、审议通过《关于撤回前次向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》
鉴于本次再融资募投项目已取得一定进展，公司对光刻胶项目的投资做了进一步明确和调整，并对发行方案做出相应调整，为了维护广大投资者的利益，公司决定撤回 2020 年 9 月提交的向特定对象发行股票事项申请文件。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。重新申报相关事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
3、逐项审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 145,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 拟以募集资金投入金额
（万元）
1 集成电路制造用高端光刻胶研 104,604.59 81,477.77
发、产业化项目
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 拟以募集资金投入金额
（万元）
2 集成电路关键工艺材料项目 35,000.00 33,522.23
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 169,604.59 145,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（10）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
5、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
6、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权
7、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。控股股东、实际控制人及董事、高
管对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
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