300236 深市 上海新阳

股票简称：上海新阳                        股票代码：300236
  上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
                      二〇二〇年八月


                  发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                重大事项提示

    1、本次向特定对象发行相关事项已经公司2020年8月13日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行股票的对象均以现金方式认购。

    3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于股票票面金额。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

    4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本
次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

    在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元），
扣除发行费用后拟将 7.32 亿元用于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目，3.48 亿元用于集成电路关键工艺材料项目，4.20 亿元用于补充公司流动资金。
    本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

    本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    9、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本预案中“第四节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过股东大会批准、深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目 录


发行人声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、 公司概况......9

  二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的......9

      （一）本次向特定对象发行股票的背景......9

      （二）本次向特定对象发行股票的目的...... 11

  三、 本次发行对象及其与公司的关系...... 12

      （一）发行对象...... 12

      （二）发行对象与公司关系...... 12

  四、 本次发行方案概要...... 12

      （一）发行股票的种类和面值...... 12

      （二）发行方式和发行时间...... 12

      （三）定价基准日、发行价格和定价原则...... 12

      （四）发行对象及认购方式...... 13

      （五）发行数量...... 14

      （六）限售期...... 14

      （七）上市地点...... 14

      （八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属...... 14

      （九）募集资金投向...... 14

      （十）决议有效期...... 15

  五、 本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 15

  七、 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 15

  八、 本次向特定对象发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、 本次募集资金使用计划...... 17

  二、 募集资金投资项目基本情况...... 17

      （一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目...... 17

      （二）集成电路关键工艺材料项目...... 18

      （三）补充流动资金...... 19

  三、 募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 20

      （一）集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目...... 20

      （二）集成电路关键工艺材料项目...... 24

      （三）补充流动资金...... 25

  四、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25

      （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 25

      （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 26

第三节 董事会关于本次发行对公司的影响分析...... 27
  一、 本次发行对上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构


  以及业务收入结构的变动影响...... 27

      （一）本次发行对公司业务的影响...... 27

      （二）本次发行后公司章程变动情况...... 27

      （三）本次发行后公司股东结构变动情况...... 27

      （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况...... 27

  二、 本次发行对上市公司财务的影响...... 27

      （一）对财务状况的影响...... 27

      （二）对盈利能力的影响...... 28

      （三）对现金流量的影响...... 28
  三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等

  变化情况...... 28
  四、 本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控

  股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 29

  五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 29

  六、 本次发行相关的风险因素说明...... 29

      （一）募投项目风险...... 29
      （二）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险. 33

      （三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险...... 36

      （四）股市波动风险...... 36

第四节 公司的利润分配情况...... 37

  一、 公司现行的利润分配政策...... 37

      （一）利润分配政策的基本原则...... 37

      （二）公司利润分配的形式...... 37

      （三）公司现金分红的具体条件和比例...... 37

      （四）公司发放股票股利的具体条件...... 38

      （五）公司利润分配方案的审议程序...... 38

      （六）公司利润分配方案的实施...... 39

      （七）公司利润分配政策的变更...... 39

  二、 公司最近三年利润分配情况...... 39

      （一）最近三年的利润分配方案...... 39