上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
上海新阳半导体材料股份有限公司
Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd.
（上海市松江区小昆山镇文合路 1268 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。
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上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数 本次拟发行不超过 2,150 万股， 占本公司发行后总股本
的比例不超过 25.24%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过 8,518 万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
本公司三名法人股东均承诺： 自公司股票上市之日
起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发
行前已持有的公司股份， 也不由公司回购其在本次发行
前已持有的股份。
本公司董事、 监事、 高级管理人员王福祥、 孙江燕、
陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、徐玉明均
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公
司股份， 也不由公司回购其在本次发行前已直接或间接
持有的公司股份。在上述承诺期满后，在其或其关联自
然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之
二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其
直接或间接持有的公司股份。
本公司间接股东王福祥、 孙江燕、 陈佩卿、 贺岩峰、
吕海波、智文艳、王振荣、陈慧、张驰、陈宏霞、徐玉
明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的新加坡新阳/新阳设备/
新阳科技的股权， 也不由新加坡新阳/新阳设备/新阳科
技回购本人持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持
新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权比例不发生变
动。
本公司间接股东王溯（系实际控制人、董事王福祥
和孙江燕之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内， 不转让或者委托王福祥以外的其他人管理本次发
行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本
次发行前其直接或间接持有的公司股份。上述承诺期满
后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管
理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有
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的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职
后半年内，不转让其直接或间接持有的股份。自公司股
票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托王福祥以
外的其他人管理其持有的新阳设备的股权， 也不由新阳
设备回购其持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持
新阳设备的股权比例不发生变动。
保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 4 月 11 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
本公司三名法人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购其在本次
发行前已持有的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海
波、智文艳、王振荣、徐玉明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司
回购其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份。在上述承诺期满后，在其或
其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
本公司间接股东王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振
荣、陈慧、张驰、陈宏霞、徐玉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权， 也
不由新加坡新阳/新阳设备/新阳科技回购本人持有的股权；同时，承诺在上述期
间，所持新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权比例不发生变动。
本公司间接股东王溯（系实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子）承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托王福祥以外的其他人管理本
次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本次发行前其直接或间
接持有的公司股份。 上述承诺期满后， 在其或其关联自然人担任公司董事、 监事、
高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分
之二十五； 在其或其关联自然人离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托王福祥以外的其他人管理
其持有的新阳设备的股权，也不由新阳设备回购其持有的股权；同时，承诺在上
述期间，所持新阳设备的股权比例不发生变动。
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二、滚存利润分配
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚
存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、税收优惠的影响
本公司为生产性外商投资企业，经上海市地方税务局松江区分局“沪地税松
三(2009)000012 号”《企业所得税优惠审批结果通知书》批准，本公司自 2008
年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
即本公司 2008 年度、2009 年度免征企业所得税，2010 年度至 2012 年度减半按
12.5%征收企业所得税。本公司子公司新阳化学经上海市嘉定区国家税务局、上
海市地方税务局嘉定区分局“免（06）外第 4 号”《减免税通知书》批准，2007
年度以 27%税率减半按 13.5%征收企业所得税，2008 年度以 25%税率减半按 12.5%
征收企业所得税。2009 年度、2010 年度新阳化学企业所得税率为 25%。
报告期内， 本公司及子公司因外商投资企业身份享受的税收优惠金额分别为
441.29 万元、655.98 万元和 470.71 万元，占本公司净利润的比例分别为 22.25%、
22.47%和 14.11%。上述税收优惠期满后，本公司将不再享受外商投资企业税收
优惠政策。
2009 年公司被认定为高新技术企业，有效期三年。在上述税收优惠政策有
效期满后， 如果本公司不能继续被认定为高新技术企业或不能享受其他税收优惠
政策，公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而影响公司的净利润水平。
四、住房公积金应缴未缴情况
报告期内，公司在员工住房公积金的缴纳方面存在应缴未缴情况，未缴金额
合计为 19.66 万元。公司虽然已为未缴纳住房公积金的员工发放了住房补贴，但
未为个别员工办理住房公积金手续， 不符合国家和上海市有关住房公积金缴纳的
法律法规。
公司现已根据国家和上海市有关规定建立并规范了住房公积金制度， 并为应
当缴纳住房公积金的城镇户籍员工缴纳了住房公积金。2010 年 8 月 26 日，公司
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实际控制人王福祥、孙江燕签署了《承诺书》，承诺如本公司及新阳化学发生因
本公司首次公开发行股票并在创业板上市前违反国家和地方社会保险及住房公
积金相关法律法规而被要求补缴相关费用或处罚的情形， 则相关费用由实际控制
人全额承担。
五、风险因素
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内
容，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、新产品市场推广风险
公司已掌握芯片铜互连电镀液、 电镀添加剂等高端芯片制造所需的电子化学
品的核心技术，解决了产业化过程中规模化生产的关键技术难题，正在进行市场
推广。芯片铜互连电镀液及添加剂等属于高端芯片制造的关键工艺材料，由于国
内一直未能掌握相关化学材料技术， 国内先进芯片制造企业相关材料需求全部依
赖进口。由于芯片制造工艺对环境、材料的严格要求，芯片制造企业一般选择认
证合格的安全供应商保持长期合作， 从而降低材料供应商变化可能导致的产品质
量风险；同时，新的材料供应商必须通过芯片制造企业严格的公司和产品评估认
证才能成为其合格供应商。
因此， 公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规模市场销售市场推广面
临客户的认证意愿、 对公司质量管理能力的认可以及严格的产品认证等不确定因
素，存在一定的市场推广风险。
2、新产品开发所面临的风险
2008 年、 2009 年和 2010 年， 本公司的研发费用分别为 629.41 万元、 670.26
万元和 992.73 万元，占公司营业收入的比例分别为 7.66%、7.35%和 7.55%，投
入金额较大。
公司电子化学品具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险
高等特点，需要持续开发和创新。产品研发试制成功后，进行大规模生产时，任
何设备工艺参数缺陷、员工素质差异等都可能导致产品品质波动，面临产品难以
规模化生产风险。同时，新产品研制成功及实现大规模生产后，还面临着大规模
市场推广风险。
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虽然公司掌握核心技术，并在电子化学品研发及生产领域拥有丰富的经验，
但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、 市场需求出
现重大不利变化导致不能产生预期收益， 则公司每年较高的研发投入水平将对公
司未来业绩造成一定压力。
3、安全环保风险
公司从产品生产工艺看属精细化工行业， 虽然公司细分产品多为配方类的电
子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排
放。随着国家经
