上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年9月19日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年9月13日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司配股发行方案的议案》；
结合当前市场环境变化和公司实际情况，为确保公司本次配股工作的顺利进行，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和规范性文件关于配股发行证券的相关规定，以及公司股东大会关于本次配股事宜的相关授权，对本次配股发行方案进行调整，具体如下：
调整本次配股发行的配股基数、比例和数量，具体详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于调整公司2018年度配股方案的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）配股募集资金的数量及用途
调整本次配股发行的配股募集资金的数量及用途，具体详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于调整公司2018年度配股方案的公告》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案属于公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围，无需提交股东大会审议。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》；
券预案的相关内容进行了更新与修订，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案属于公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围，无需提交股东大会审议。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）的议案》；
根据本次调整后的配股发行方案，公司董事会对向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的相关内容进行了更新与修订，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案属于公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围，无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据本次调整后的配股发行方案，公司董事会对配股募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了更新与修订，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案属于公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围，无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
报及填补措施的相关内容进行了更新与修订，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案属于公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的授权范围，无需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中葛柳明、陆思清等10人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，则应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计77,600股进行回购注销的处理，本次回购价格为28.38元/股，回购总金额2,202,288元,所需资金来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,216,050股变更为159,138,450股，公司对于本次回购注销依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应条款的议案》；
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,600股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,216,050股变更为159,138,450股，公司注册资本将由159,216,050元变更为159,138,450元。
公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币15,921.6050万元。 币15,913.8450万元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
15,921.6050万股，均为普通股。 15,913.8450万股，均为普通股。
章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于为钢银供应链管理（香港）有限公司融资提
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）的全资孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司（以下简称“钢银电商香港孙公司”）为满足其业务拓展和经营发展需要，拟向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请不超过2,000万美元融资额度，公司为其提供连带责任担保，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。公司将根据本次担保实际情况向钢银电商香港孙公司收取5‰的担保费用。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。
公司计划于2018年10月8日（周一）召开2018年第七次临时股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
董事会
2018年9月19日
