证券代码：300224 证券简称：正海磁材
烟台正海磁性材料股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2020年2月28日召开的四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即246,064,966股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,524.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 低重稀土永磁体生产基地建设项目 50,000.00 32,524.00
2 福海基地研发及智能化升级项目 22,000.00 20,000.00
3 东西厂区升级改造及产能提升项目 55,000.00 50,000.00
合计 127,000.00 102,524.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、 指 烟台正海磁性材料股份有限公司
正海磁材
本次非公开发行股票、
本次非公开发行、本次 指 公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板非公开发行股票预案》
控股股东、正海集团 指 正海集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司《章程》 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》
《股东回报规划（2020 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司股东回报规划（2020 年—2022
年—2022 年）》 年）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
监事会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司监事会
股东大会 指 烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会
EPS 指 Electric Power Steering（电子助力转向）
DCT 指 Dual Clutch Transmission（双离合自动变速器）
TOPS 指 Technology of Optimizing Particle Size（细晶技术）
THRED 指 Technology of Heavy Rare Earth Diffusion（重稀土扩散技术）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异 是由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、本次非公开发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......17
三、本次募集资金投资项目的基本情况......20
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......23
五、可行性分析结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25一、本次发行对公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况......26四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......27五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....27
第四节 本次非公开发行相关风险......28
一、审批风险......28
二、市场风险......28
三、新能源汽车产业发展不及预期的风险......28
四、募集资金投资项目实施风险......28
五、产能扩张导致的管理风险......29
六、募集资金投资项目实施后折旧增加导致利润下滑的风险......29
七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险......29
八、即期收益摊薄风险......29
九、股票价格波动风险......30
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策情况......31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......34
三、公司未来三年的股东回报规划......35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 39二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 39
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 烟台正海磁性材料股份有限公司
英文名称 Yantai Zh engha i Magnet ic Material Co.,Ltd.
注册资本 820,216,556元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 正海磁材
股票代码 300224
法定代表人 王庆凯
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