300220 深市 金运激光

股票代码：300220                              股票简称：金运激光

    武汉金运激光股份有限公司
 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
              预案

                二〇二一年六月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并承诺所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。

  2、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价的情况，以市场竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 151,200,000
股的 30%，即不超过 45,360,000 股（含 45,360,000 股），本次发行的最终发行数
量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 21,578.49 万元，扣除相关发行费用后，将全部用于 IP 衍生品运营推广项目：

                              项目投资额（万  募集资金投资额  募集资金投资额
序号        项目名称              元）          （万元）    占项目投资额比
                                                                      例

 1    IP 衍生品运营推广项目        24,693.62        21,578.49          87.38%

            合计                    24,693.62        21,578.49          87.38%

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额和项目的具体情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  7、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


  8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划等情况，相关内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及采取措施和相关主体的承诺”。
  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险”的有关内容，注意投资风险。


                    目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 7

  一、发行人基本情况...... 7

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

  三、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 10

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14

  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 14

  二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 14

  三、结论...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变动情况...... 19

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 20
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况...... 20
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 21
第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险......22

  一、市场与经营风险...... 22

  二、募集资金投资项目实施风险 ...... 24

  三、财务风险...... 24

  四、与本次发行相关的风险 ...... 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况......26

  一、公司利润分配政策......26

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 30

  三、未分配利润使用安排情况 ...... 31

  四、公司股东回报规划......31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37

  一、未来十二个月内是否有其他融资计划的声明 ...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报情况及采取措施和相关主体的承诺 ...... 37

                        释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

 公司/本公司/发行人/金运激    指  武汉金运激光股份有限公司

 光

 发行、本次发行、本次向特定  指  本公司本次向特定对象发行股票的行为

 对象发行股票

 控股股东、实际控制人      指  梁伟

 《公司章程》              指  《武汉金运激光股份有限公司章程》

 股东大会                  指  武汉金运激光股份有限公司股东大会

 董事会                    指  武汉金运激光股份有限公司董事会

 监事会                    指  武汉金运激光股份有限公司监事会

 本预案                    指  《武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象
                                发行股票预案》

 定价基准日                指  本次发行的发行期首日

 工信部                    指  中华人民共和国工业和信息化部

 中国证监会或证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 创业板                    指  深圳证券交易所创业板

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》