300217 深市 东方电热

股票简称：东方电热                        股票代码：300217
  镇江东方电热科技股份有限公司
 2020 年度向特定对象发行股票预案
          （二次修订稿）

                      二〇二一年四月


                  发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                重大事项提示

    1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2020 年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。

    3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低
于股票票面金额。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

    本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股份数上限为 382,048,111 股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用途之一为收购东方山源 51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构成关联交易。

    公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。


    6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过 60,883.44 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号          项目名称            项目投资金额      拟以募集资金投入金额

  1    收购东方山源51%股权                  6,300.00                6,300.00

  2    年产6,000万支铲片式PTC电加          29,282.54                26,370.54
      热器项目

  3    年产350万套新能源电动汽车            20,206.90                10,012.90
      PTC电加热器项目

  4    补充流动资金                        18,200.00                18,200.00

              合计                          73,989.44                60,883.44

    若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

    7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

    本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本预案中“第六节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

    11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目 录


发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

  一、 公司概况...... 9

  二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、 本次发行对象及其与公司的关系......11

  四、 本次发行方案概要...... 12

  五、 本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16

  七、 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16

  八、 本次向特定对象发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、 谭伟先生及谭克先生基本情况...... 18

  二、 谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况...... 18
  三、 最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷

  有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 19

  四、 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 19
  五、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、 本次募集资金使用计划...... 26

  二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司的影响分析 ...... 41
  一、 本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结


  构以及业务收入结构的变动影响...... 41

  二、 本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 41
  三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及

  关联交易等变化情况...... 42
  四、 本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 42

  五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 43

  六、 本次发行相关的风险因素说明...... 43
第六节 公司的利润分配情况 ...... 46

  一、