证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-056
镇江东方电热科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于 2020 年 12 月 9 日以现场表决的方式召开，正式的会议通知已于 2020
年 12 月 5 日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，公司全部监事和高级管理人员列席会议。董事长谭荣生先生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
公司 3 名独立董事对此议案进行了事前审核、许可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过 35 名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 85,084.44 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 收购东方山源51%股权 6,300.00 6,300.00
2 年产8万吨高端电池专用外壳 20,718.00 17,401.00
材料项目
3 年产6,000万支铲片式PTC电加 29,282.54 26,370.54
热器项目
4 年产350万套新能源电动汽车 20,206.90 10,012.90
PTC电加热器项目
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 101,507.44 85,084.44
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
公司 3 名独立董事对此议案进行了事前审核、许可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司 3 名独立董事对此议案进行了事前审核、许可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》
公司 3 名独立董事对此议案进行了事前审核、许可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谭荣生、谭伟、谭克
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