镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-038
镇江东方电热科技股份有限公司
关于收购江苏九天光电科技有限公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）100%股权。
3、江苏九天 2019 年度亏损 2,804.56 万元，虽然今年上半年经营状况有所好转，未经审
计的亏损金额环比 2019 年下半年大幅减少，但全年仍存在继续亏损的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
经镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：东方电热、公司）第四届董事会第十六次会议审议通过，公司联合全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司（以下简称：东方瑞吉）以现金 8,000 万元收购江苏九天光电科技有限公司（以下简称：江苏九天）剩余 49%股权，交易对手方为江苏九天少数股东李国忠先生，持有江苏九天 49%股权。
本次股权收购完成后，江苏九天将成为公司的全资子公司。
2、董事会审议表决情况
公司于 2020 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏九天光电科技有限公司少数股东权益的议案》，同意公司使用自有资金合计 8,000 万元收购李国忠先生持有的江苏九天 49%股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏九天 2019 年度审计报告（大华审字
[2020]007257 号）以及江苏九天 2020 年第一季度财务报表（未经审计），江苏九天资产总额
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占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下；江苏九天最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下；江苏九天最近一个会计年度的净利润绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50%以下；本次交易成交金额为 8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下；本次交易产生的利润绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权收购所用资金均为公司（含东方瑞吉）自有资金。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为李国忠，基本情况如下：
1、李国忠先生，中国国籍，公民身份证号码：43010319520915****。
2、李国忠现任江苏九天董事，在本次股权转让前持有江苏九天 49%股权。除此之外，李
国忠先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何任何关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
3、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，李国忠先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的的基本情况
名称：江苏九天光电科技有限公司
统一社会信用代码：913212830566117167
住所：泰兴市黄桥工业园区通站路
法定代表人：谭克
注册资本：6,122.45 万元
成立日期：2012 年 11 月 2 日
镇江东方电热科技股份有限公司
经营范围：光电新材料的研发；通讯光缆专用钢塑、铝塑、铜塑复合材料，精密冷轧钢带、精密镍复合钢带、锂电池外壳材料，通信光缆专用塑料薄膜、电子产品、铝塑膜制造、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前标的公司的股权结构
公司直接持有江苏九天 16.33%股权，公司全资子公司东方瑞吉持有江苏九天 34.57%股权，
公司直接和间接合计持有江苏九天 51%股权；李国忠先生持有江苏九天 49%股权。
3、标的公司合并报表主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年12 月 31 日(经审计)
总资产 72,862.98 66,523.93
其中应收账款总额 16,877.23 16,458.17
总负债 35,297.58 31,255.32
其中：银行贷款总额 17,500.00 17,500.00
流动负债总额 34,047.20 30,546.42
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益（或股东权益） 37,565.40 35,268.62
2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业总收入 11,356.67 53,950.44
营业利润 -434.88 -3,238.93
净利润 -285.01 -2,804.56
2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量
净额 1,573.93 672.60
4、本次交易是履行江苏省镇江市中级人民法院民事调解书[(2019)苏 11 民初 410 号]的相
关规定，是必要的。
5、江苏九天 2019 年度亏损 2,804.56 万元，虽然今年上半年盈利状况有所好转，亏损金
额环比 2019 年下半年大幅减少，但全年仍存在继续亏损的风险。
6、江苏九天的公司章程或其他文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款。
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7、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，江苏九天不是失信被执行人。
8、根据相关法律法规、部门规章及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，不需要对江苏九天进行审计、评估，本次交易定价以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏九天无保留意见审计报告（大华审字[2020]007257 号）作为定价参考依据。
四、股权收购协议的主要内容
江苏省镇江市中级人民法院民事调解书[(2019)苏 11 民初 410 号]的主要内容如下：
公司及东方瑞吉收购李国忠名下江苏九天剩余 49%的股份，股权转让款为 8,000 万元；该
款于 2020 年 8 月 21 日前支付 4,000 万元，2021 年 2 月 28 日前支付 2,000 万元，2021 年 9
月 30 日前支付 2,000 万元。
李国忠于 2020 年 9 月 21 日前协助办理江苏九天的股权变更手续。
本次股权收购事项经董事会审议批准后，公司及东方瑞吉将根据江苏省镇江市中级人民法院民事调解书[(2019)苏 11 民初 410 号]与李国忠先生另行签署相应的股权收购协议。
五、本次股权收购目的及对公司的影响
1、本次股权收购，是公司履行江苏省镇江市中级人民法院民事调解书[(2019)苏 11 民初
410 号]的规定，有利于消除因诉讼产生的不稳定因素或潜在的负面影响，增强投资者信心，稳定市场预期，促进公司稳定发展。
2、本次收购完成后，江苏九天和公司控股子公司江苏东方九天新能源材料有限公司（以下简称“东方九天”）都将成为公司的全资子公司，公司计划充分利用上市公司资金优势、管理优势及客户优势，对江苏九天及东方九天进行全面的业务和资源整合，加快两家子公司的降本增效，争取尽快实现扭亏为盈。
六、备查文件
1、镇江东方电热科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 28 日
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