证券代码：300216 证券简称：千山药机 上市地：深圳证券交易所
湖南千山制药机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年12月20日召开的
第五届董事会第二十八次会议、2017年6月2日召开的第五届董事会第三十四
次会议、2017年10月12日召开的第五届董事会第三十八次会议及2017年1月
5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关
事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括华福康投资在内的不超过5名符合中
国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过10,000万股，其中华福康投资认购
数量不低于本次发行股份总数的50%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在上述范围内，公司已提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过187,450.00万元，在扣除发行
费用后拟用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行确定发行价格的定价方式为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
6、本次非公开发行完成后，华福康投资本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共同分享。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次非公开发行相关风险”，
注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公司、指 湖南千山制药机械股份有限公司
千山药机
本次非公开发行股票、本指 千山药机本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
次非公开发行、本次发行 票的行为
本预案 指 湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）
股份认购合同 指 湖南千山制药机械股份有限公司与长沙华福康投资有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购合同
华福康投资 指 长沙华福康投资有限公司
千山健康 指 湖南千山慢病健康管理有限公司
广东千山 指 广东千山医疗器械科技有限公司
三谊医疗 指 湖南三谊医疗科技有限公司
宏灏基因 指 湖南宏灏基因生物科技有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 湖南千山制药机械股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南千山制药机械股份有限公司董事会
监事会 指 湖南千山制药机械股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南千山制药机械股份有限公司章程》
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明......1
重要提示......2
释义......5
第一节 本次非公开发行股票方案摘要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、募集资金投向......15
六、本次非公开发行构成关联交易......16
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况......18
一、华福康投资基本情况......18
二、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、募集资金的可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响......39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况................................................................................................................40
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联方提供担保的情形 ........................................................ 41
五、本次发行对公司负债情况的影响......41
第五节 本次非公开发行相关风险......42
一、行业风险......42
二、业务与经营风险......42
三、管理风险......44
四、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险......45
五、审批风险......45
六、股票价格波动风险......45
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......46
一、公司的利润分配政策......46
二、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划......48
三、公司最近三年的利润分配情况......52
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......54
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......54
第一节 本次非公开发行股票方案摘要
一、发行人基本情况
