证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2017-099
湖南千山制药机械股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2017年10月12日上午9：00以通讯方式召开，本次会议通知于2017年10月7日以通讯方式发出。会议由董事长刘祥华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以通讯表决方式，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）定价原则调整
本次调整前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量；
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与询价过程并按照公司根据询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现
金分红为D，调整后的发行价格为P1。
本次调整后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，按照如下发行价格的定价方式：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与询价过程并按照公司根据询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现
金分红为D，调整后的发行价格为P1。
调整原因：
根据监管部门对创业板非公开发行定价原则的最新政策调整。
（二）募集资金规模调整
本次调整前：
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过200,000万元。募
集资金具体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
基于互联网的基因检测、远程诊疗
1 172,076.15 130,000.00
慢病精准管理与服务平台项目
智能健康监护手表和智能动态血
2 67,402.18 50,000.00
压计佛山产业基地项目
3 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 - 259,478.33 200,000.00
本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次调整后：
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过187,450万元。募
集资金具体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
基于互联网的基因检测、远程诊疗
1 172,076.15 117,450.00
慢病精准管理与服务平台项目
智能健康监护手表和智能动态血
2 67,402.18 50,000.00
压计佛山产业基地项目
3 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 - 259,478.33 187,450.00
本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
调整原因：
经公司慎重考虑和研究，决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。
2、审议通过了《关于<湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行A股股
票预案(二次修订稿）>的议案》。
因本次非公开发行方案调整、中国证监会审查反馈意见要求及补充公司2017年第三季度财务数据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会有关监管政策的规定，公司董事会对《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，并制定了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。
3、审议通过了《关于<非公开发行股票方案的论证分析报告(二次修订稿）>的议案》。
因本次非公开发行方案调整、中国证监会审查反馈意见要求及补充公司2017年度第三季度财务数据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》进行了修订，编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。
4、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿）>的议案》。
因本次非公开发行方案调整、中国证监会审查反馈意见要求及补充公司2017年第三季度财务数据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订，编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
