证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2012-081
湖南千山制药机械股份有限公司
关于签订《股份转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本交易需要商务部门、外汇管理部门等相关部门审批，因此，在交易过程中，
存在一定的审批风险；
2、本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
一、交易概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”、“公司”）第四届董事
会第十四次会议审议通过了《关于以部分超募资金成立德国子公司并收购德国R+E公
司100%股权的议案》、《关于签订〈股份转让合同〉的议案》。公司拟使用超募资金收
购德国R+E Automationstechnik GmbH公司（以下简称“R+E公司”）100%股权，并拟
新设德国子公司湖南千山（欧洲）有限公司（具体名以实际注册为准，以下暂简称“千
山欧洲”）作为收购主体。
本次收购事宜已经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本
次收购完成后不会产生关联交易。
二、交易双方的基本情况
1、买方基本情况
本交易的买方为湖南千山制药机械股份有限公司拟在德国司图加特成立的全资
子公司湖南千山（欧洲）有限公司（具体以实际注册为准）。
名称：湖南千山制药机械股份有限公司（证券代码：300216）
住所：长沙经济技术开发区盼盼路9号
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘祥华
注册资本：13400万元
1
经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材
料; 销售电器及法律法规和政策允许的金属材料; 提供制药机械维修、技术咨询服务;
自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
2、卖方基本情况
本次交易的股权转让方BAVARIA INDUSTRIE-KAPITAL AG持有标的公司R+E公司
100%股权，其基本情况如下：
名称：BAVARIA INDUSTRIE-KAPITAL AG
住所：德国慕尼黑巴伐利亚路24号
公司管理者：Mr.Scholz
公司类型：德国上市集团公司
3、卖方与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、R+E公司的基本情况
公司全称：R+E Automationstechnik GmbH
公司住所：德国斯图加特市费尔巴赫Schmiden 地区 威廉钢街13号D-70736
公司管理者：Michael Becher迈克尔贝歇尔
公司类型：GMBH
注册资本：26000欧元
经营范围：主要经营医疗/医药组装、包装设备的设计、制造和销售。
2、主要产品
R+E公司主要的产品有：
a）医用预灌封注射器针尖的组装设备。
b)医用塑料注射器组装机，包括胰岛素注射器、注射笔的组装。
c)真空采血管的生产线交钥匙工程，输液器的组装及包装设备。
d)婴幼儿液态奶过滤器组装设备。
e)上料提升机、震荡盘上料、直线震动轨道、包装设备。
3、R+E公司主要财务数据
公司聘请了具有证券从业资格的中天运会计师事务所有限公司对R+E公司进行了
2
审计，主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,695,700.66 15,441,501.69
负债总额 19,161,958.63 15,162,546.62
所有者权益 -1,466,257.97 278,955.07
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 12,739,809.37 38,026,536.70
营业成本 11,863,260.54 28,162,744.68
净利润 -1,803,968.76 899,345.53
注：2012 年 6 月 30 日负债总额项下包含 R+E 公司对原股东 BAVARIA INDUSTRIE-KAPITAL AG 负债
6,618,686.43 元，该负债在收购完成后将转为 R+E 公司对千山欧洲的负债。
4、R+E公司资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司对交易标的进行了
评估，并出具了中天和资产[2012]第 90013 号《资产评估报告书》。评估结论如下：
德国 R+E 公司在持续经营情况下，股东全部权益帐面价值-18.36 万欧元，评估
价值 240.29 万欧元，增值额 258.92 万欧元。评估价值按照 1 欧元对人民币 7.8710
元汇率折算为人民币 1891.34 万元
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
买方为湖南千山（欧洲）有限公司，卖方为BAVARIA INDUSTRIE-KAPITAL AG。
2、交易标的：R+E公司100%的股权及卖方对R+E公司的836804.508欧元的债权。
3、股权转让价格：
本次股权转让的价格包括以下两部分：
（1）以现金支付的股权转让款：210万欧元；
（2）额外购买款：只要R+E公司2013年净利润大于零，2013年净利润的50%将作
为额外购买价格支付给卖方。
4、股权转让款的支付方式：
买方在中国政府机关批准后1个月内支付210万欧元股权转让款到卖方帐户或公
证处的信托帐户。2013年净利润的50%额外购买款应于2014年6月30日前支付完毕。
5、股权的交割：
3
卖方在收到210万欧元购买款项后向买方转让R+E公司100%的股份，并办理法律规
定规定的关于股份转让所要履行的一切手续。
6、生效条件：本合同需中国商务部门及外汇管理部门审批同意后生效。
五、投资目的和影响
通过本次收购，可以完善千山药机在全球的产业布局，进一步巩固千山药机在国
内乃至国际药机行业的领先地位。本项目的实施，能够切实有效的提高超募资金的使
用效率，通过母公司及子公司的内部整合、资源共享等手段，预计投资利润率良好，
能为千山药机的业绩提升贡献利润，创造更好的效益回馈股东。
六、风险分析
（1）收购整合风险
本次交易完成后，千山药机将与R+E公司在财务管理、营销管理、战略管理、公
司制度管理等方面进行融合。千山药机与德国R+E公司之间能否顺利实行整合，具有
不确定性。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：①公司董
事会将选派一名中国籍专业人员担任千山欧洲总经理并指导R+E公司的经营计划和业
务方向。②保持R+E公司管理团队的稳定，维持R+E公司品牌及目前的核心业务模式，
避免其业务因本次交易受到影响。③将R+E公司的财务管理纳入公司统一管理体系，
防范R+E公司的运营、财务风险。
（2）人才流失风险
本次收购完成后，R+E公司技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优
秀人才的稳定性和创造力,公司将通过加强各层面的沟通与交流，使R+E公司的核心技
术人员和管理人员认同收购后R+E公司的未来发展潜力，从而带动其他员工树立全局
意识和整体意识，从而有效避免核心人才流失及流失后产生的经营风险。
（3）政策风险
本项目符合国家产业政策，符合国家和省、市的投资方向，符合德国及中国法律，
是政府鼓励和支持的项目，其政策风险、社会风险极小。但随着国家政策的日益调整，
本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业等相关政策调整带来的政策风险。
（4）汇率风险
由于本次交易是以欧元购买R+E公司股权，因此，本次交易尚存在一定的汇率风
险。公司将在交易过程中及交易后通过各种方式 ，尽量降低汇率变动对本次交易的
影响。
4
（5）审批风险
本次交易需中国商务部门及外汇管理部门等相关部门审批，因此，在交易过程中，
仍然存在一定的审批风险。
七、相关审核及批准程序
公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金成立德国子公司并收购德国 R+E 公司 100%股权的议案》、关于签订
〈股份转让合同〉的议案》。
本次投资无需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、《湖南千山制药机械股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
2、《湖南千山制药机械股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事关于成立德国子公司并收购德国R+E公司100%股权的独立意见》
4、《股份转让合同》
5、《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司拟使用超
募资金收购德国R+E公司的核查意见》
6、《R+E Automationstechnik GmbH审计报告》
7、《德国 R+E 自动化有限公司企业价值资产评估报告》
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十四日
5
