北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD.
（北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 2,100万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,400 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司主要股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩
江春、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞
鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿
回购该部分的股份。其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或
间接持有的佳讯飞鸿股份， 也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、
王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及
林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑
艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的
关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内
每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的
25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已
直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011 年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事
项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。
1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资
者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
2、公司发行前总股本 6,300 万股，本次发行 2,100 万股，发行后总股本为 8,400 万
股。公司股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、史仲宇、王彤、李美英、
李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。
其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨
俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑
艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承
诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿
股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和
间接持有的佳讯飞鸿股份。
3、本次发行前滚存利润的处理
根据公司 2009 年 7 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议， 同意本次发行
前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（ 1）行业客户集中风险
本公司作为专业的指挥调度通信产品提供商，与铁路、国防、城市轨道交通 3 大领
域客户建立了较为紧密的合作关系，上述客户也成为公司业务开展的主要对象，尤其对
铁路领域客户的销售额占比较高，公司的经营体现出较大的客户集中度。如果上述客户
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的指挥调度通信产品需求出现下降、采购模式或定价策略等发生较大变化，或者公司产
品不能继续适应目标市场的应用需求更新，导致公司在上述市场的销售出现下滑，公司
的经营业绩将受到影响，从而产生一定的经营风险。
（ 2）技术研发风险
本公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不
断发展的基础。但从技术研发到最终形成适销对路的产品过程中将可能遇到技术研发进
度缓慢、技术失密以及技术成果转化不力等不确定性因素的影响。因此，公司在新技术、
新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度大、更新换代快、不易保护以及难以实现
产业化效益等风险。
（ 3）发行后净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目在建设期内难以在
短时期内取得效益，公司净利润的增幅将低于净资产的增幅，从而导致公司的净资产收
益率出现下降。
（ 4）实际控制权发生变化风险
本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春自 2000 年 3 月以来始终通过控股
地位及所任职务实施对本公司的实际控制，并通过签订《一致行动协议书》以及锁定股
票承诺的措施使得对公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的。但如果前述 5
人在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者前
述 5 人因被股东大会或董事会解聘而削弱或丧失对公司的实际经营控制权，公司的实际
控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造
成较大影响。
（ 5）税收政策风险
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，按
国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受按 15％的税率征收企业所得
税的优惠政策。 2008 年 1 月 1 日，新《企业所得税法》开始施行，公司已按照相关配套
法规通过高新技术企业的重新认定，按照新《企业所得税法》继续享受 15％的优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司经营产生一定影响。公司 2007 年、2008 年、
2009 年、2010 年 1-9 月所得税收优惠占当期净利润的 8.73%、6.87%、7.84%、9.64%。
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按国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，公司销售自行
开发生产的软件产品，享受在 2010 年底以前按 17％的法定税率征收增值税后，对其实
际税负超过 3％的部分实行即征即退的优惠政策，2011 年 1 月份召开的国务院常务会议
已明确将继续实行对软件产品的增值税优惠政策；此外，公司 2008 年度还根据国家有关
政策规定享受了销售军品的增值税退税优惠政策。公司 2007 年、2008 年、 2009 年、 2010
年 1-9 月增值税退税收入分别占当期净利润的 14.68％、 28.21％、 20.91％、 14.29%。
此外，发行人 2006 年技术转让所形成的营业税，在 2007 年获取税务机关关于免交
该部分营业税的文件，冲减 2007 年营业税 27.70 万元，占 2007 年净利润的比重为 1.06%。
公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月所有税收优惠分别占当期净利润的
24.47%、35.08%、28.75%、23.93%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营
业绩产生较大的影响。
（ 6）公司治理和内部控制的风险
在现有股权结构下，公司实际控制人通过签署《一致行动协议书》以及承诺股份锁
定等安排保证了公司控制权在可预期期限内具有稳定性，同时，公司核心人员大多数是
公司股东，在报告期内基本保持稳定。公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定
性。公司建立了一整套完整的现金管理制度，并有效执行，能够合理保证现金管理的合
法性、安全性和有效性。公司治理结构和内部控制制度健全且被有效执行，能够有效杜
绝资金占用等不规范行为的发生，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业
务活动的规范运行，并能有效保护中小股东的利益。但在公司现有股权结构下，仍然存
在因实际控制人变动，或公司治理及内部控制不完善、有效性不足，从而损害公司及中
小股东利益的风险。
（ 7）成长性风险
公司自成立以来专注于指挥调度产品的研发和销售，是国内最具实力的专业指挥调
度通信产品厂商。公司已掌握了多项指挥调度通信领域的核心技术。公司连续多年在铁
路、国防、城市轨道交通等领域市场占有率保持第一，在行业内名列第二位，是市场占
有率最高的国内企业，取得了较大的市场竞争优势。近 3 年，公司主营业务保持 20%以
上的增长，而且公司的自主创新能力、优势的竞争地位、详尽可行的战略发展计划以及
行业良好的政策环境等因素为公司保持持续稳定的成长态势提供了可靠的保障。但是，
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如果公司未来技术优势不能持续、市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利
变化，公司的成长性将受到影响。
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目 录
重大事项提示 .............................................................. 3
第一节 释 义 ............................................................ 12
第二节 概 览 ............................................................ 15
一、发行人简要情况.................................................... 15
二、发行人主要股东、控股股东、实际控制人简介.......................... 21
三、发行人主要财务数据.......................................
