天泽信息产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）等相关文件，并于2018年6月1日收到深圳证券交易所出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第19号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2018年6月7日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2018年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180925号）（以下简称“《一次反馈意见》”），根据《一次反馈意见》的要求，公司进一步修订、补充和完善了重组报告书（修订稿）的相关章节，有关情况说明如下：
一、重组报告书更新披露了上市公司前次募集资金使用情况；投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的必要性；本次跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况；本次募集配套资金的必要性。补充披露了本次重组募投项目相关审批事项的进展情况以及对本次重组的影响；本次募集配套资金使用是否符合证监会相关规定。详见重组报告书“第五章发行股份情况/第二节募集配套资金情况”。
“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”等内容的投资协议特殊条款解除前是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行的情况；解除特殊投资条款履行的程序、是否存在潜在的法律纠纷以及对标的资产股权结构的影响。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第二节有棵树历史沿革”。
三、重组报告书补充披露了红筹架构的拆除情况、对标的资产股权结构的影响以及是否存在诉讼等法律风险或影响标的资产独立性的协议或其他安排；拆除红筹架构中涉及的股权转让价款支付情况、增资资金的到位情况。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”。
四、重组报告书补充披露了股权代持形成的原因，代持情况是否真实、被代持人真实出资情况以及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；股权代持是否存在潜在的法律风险；更新披露了解除代持关系是否彻底，被代持人退出时签署的相关解除代持文件。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”。
五、重组报告书更新披露了标的资产报告期内是否存在反倾销、反补贴等贸易调查情况、报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况，以及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并进行了风险提示。详见重组报告书“重大风险提示/标的资产业务和经营相关的风险因素”、“第九章管理层讨论与分析/第二节标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/一、标的资产所属行业的特点”。
六、重组报告书补充披露了有棵树自有品牌的产品类型和报告期内的销售占比；有棵树通过OEM培育自有品牌产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第五节有棵树主营业务发展情况”。
七、重组报告书更新披露了交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方
况；穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限以及专为本次交易设立的主体交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。详见重组报告书“第三章交易对方基本情况/第三节交易对方其它事项说明/六、本次发行股份购买资产的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定/七、交易对方与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或一致行动关系及本次交易后对上市公司控制权的影响”。
八、重组报告书补充披露了标的资产股东方决定终止挂牌的原因、标的资产在股转系统挂牌以来披露的合规性、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异以及本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况及合理性。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”。
九、重组报告书补充披露了标的资产在停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，履行的审议和披露程序，相关工商登记情况，增资及股权转让涉及的相关价款来源及支付情况；前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源及支付情况；标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系/李鹏本次交易选择现金退出的原因，肖四清与李鹏的关系情况；交易对方的一致行动关系及一致行动方的合计持股比例/交易对方参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”。
十、重组报告书补充披露了标的资产2017年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性。详见重组报告书“第六章交易标的评估情况/第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/六、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析”
报告书中披露的《盈利补偿协议》的关系。详见重组报告书“第七章本次交易的主要合同/第三节原《盈利补偿协议》解除情况及与本次协议关系”
十二、重组报告书补充披露了本次交易方案与预案相比，调低业绩承诺金额但未调整评估值与交易作价的原因及合理性；部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性；本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性。详见重组报告书“第一章本次交易概况/第三节本次交易具体方案/一、发行股份及支付现金购买资产”。
十三、重组报告书补充披露了境外子公司的主营业务以及开展经营活动所需的备案或资质；美国有棵树从事仓储业务的许可情况。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第八节有棵树的经营资质情况”。
十四、重组报告书补充披露了上市公司对标的资产跨境经营的管控措施、内部控制措施；标的资产应对境外经营风险的具体措施。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第五节有棵树主营业务发展情况/十、境外经营情况”。
十五、重组报告书补充披露了标的资产报告期内是否存在刷评或刷单等不规范的营销行为。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第五节有棵树主营业务发展情况/十一、标的公司的运营合规性”。
十六、重组报告书补充披露了剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应指标的比例；出售跨境电商进口业务的必要性及交易作价的合理性；标的资产与肖四清控制的实体的竞争性业务的情况；资产剥离事项对本次交易评估值的影响。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第十一节资产剥离情况”。
十七、重组报告书补充披露了汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果；标的资产应对汇率变动影响的相关措施。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第十二节其他情况说明”。
十八、重组报告书补充披露了收益法评估中，各类业务营业收入预测数据的具体预测参数和依据；收入预测数据的可实现性。详见重组报告书“第六章交易标的评估情况/第一节标的公司评估情况/三、评估方法、评估参数及其依据”。
“第六章交易标的评估情况/第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/六、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析”。
二十、重组报告书补充披露了上市公司未购买有棵树100%股权的原因以及收购剩余股权的计划或安排。详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/第十二节其他情况说明”。
二十一、重组报告书补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/第六节最近三年重大资产重组情况”。
二十二、重组报告书根据《有棵树审计报告》、《上市公司备考审阅报告》补充了财务数据和相应分析。
二十三、重组报告书补充披露了标的资产的业务模式，包括但不限于通过自营网站销售、通过第三方销售平台销售和B2B模式的经营内容、收付款模式、物流模式、活跃用户数量等；标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响；对第三方名义网店的具体整改措施和计划、截至目前的实施进展，以及整改是否可能对标的资产业绩产生不利影响；标的资产未来有关开设店铺的经营发展战略等情况。
二十四、重组报告书补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/第四节本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
二十五、重组报告书补充披露了标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。
费、运输费、存货余额变动分析等内容。详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/第三节标的资产财务状况及盈利能力分析”。
具体修订内容详见2018年8月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及其附件之回复说明》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月二十八日
