证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-039
天泽信息产业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关各方2018年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于2018年5月25日与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺本次重组实施完毕后，深圳市有棵树科技股份有限公司（现更名为：深圳市有棵树科技有限公司，以下简称“有棵树”、“目标公司”）在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。经本公司聘请的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“苏亚金诚”）对有棵树2018年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2019]817号审计报告，2018年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为26,138.44万元，有棵树已完成2018年度的业绩承诺。
同时，根据《盈利补偿协议》约定，以本次交易完成为前提，天泽信息下属公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。经苏亚金诚对远江信息2018年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2019]634号审计报告，2018年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为4,479.99万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2018年度业绩未完成。具体情况如下：
一、本次重组的基本情况
天泽信息以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等32名交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权（以下简称“标的资产”），并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第010442号《评估报告》，有棵树100%股份于评估基准日2017年12月31日采用收益法评估的评估价值为340,300万元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，约定本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，其中：采用发行股份支付方式购买有棵树100%股份的交易价值确定为340,000万元，采用现金支付方式购买有棵树100%股份的交易价值确定为300,000万元，并考虑到肖四清对有棵树的贡献，额外以现金支付方式向肖四清支付交易对价49,575,988.24元。鉴于公司拟以发行股份和支付现金的方式购买肖四清等有棵树32位股东合计持有的目标公司99.9991%的股份，标的资产的交易价格最终确定为3,399,970,590.78元。
本次重组已经公司于2017年8月4日召开的第三届董事会2017年第五次临时会议、2018年1月29日召开的第三届董事会2018年第一次临时会议、2018年5月25日召开的第三届董事会2018年第五次临时会议，经2018年6月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2018年12月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2065号《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。已于2019年2月21日完成标的资产过户手续，公司直接持有有棵树99.9991%的股权。天泽信息以2019年3月25日为合并日，将有棵树纳入合并报表范围。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据2018年5月25日公司（“甲方”）与肖四清（“乙方一”）、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方二”）、广发信德投资管理有限公司（“乙方三”）、方正和生投资有限责任公司（“乙方四”）、中山以勒股权投资中心（有
限合伙）（“乙方五”）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）（“乙方六”）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（“乙方七”）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）（“乙方八”）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（“乙方九”）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）（“乙方十”）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）（“乙方十一”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（“乙方十二”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（“乙方十三”）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（“乙方十四”）等本次重组14位交易对方（以下统称“乙方”），和孙伯荣（“丙方一”）、陈进（“丙方二”）（以下统称“丙方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
（一）目标公司承诺利润
1、乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币26,000万元、33,000万元、41,000万元。
2、实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、若根据目标公司2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润按照本协议第4.1条公式计算，在2018年度、2019年度、2020年度的任一年度乙方需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分。
4、本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
2、目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方或目标公司同行业可比上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
2、补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。
3、乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=16.65%。
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=21.04%。
乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.45%。
乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=12.45%。
乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.64%。
乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.47%。
乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=2.49%。
乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.61%。
乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（/ 乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=5.98%。
乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙
方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.11%。
乙方十二应承担的比例=乙方十二交
