天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
置入资产 2020 年末减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及天泽信息产业股份有限公司(以下简称本公司或公司)与肖四清、汤臣倍健股份有限公司（以下简称汤臣倍健）、福建建研科技有限公司（以下简称建研科技）、广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称日照小树）等32名交易对手签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产2020年末减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与肖四清、汤
臣倍健、建研科技、广发信德、日照小树等 32 名交易对手于 2018 年 5 月签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》之约定编制。
二、重大资产重组基本情况
(一) 重组方案
根据公司与肖四清等 32 名交易对手于 2018 年 5 月签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，公司通过向深圳有棵树科技有限公司(以下简称有棵树)的股东肖四清等 32 名交易对手发行股份及支付现金的方式购买其持有的有棵树 99.9991%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字〔2018〕第 010442
号)，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日评估的有棵树全部股权价值为 340,300 万元。公
司购买肖四清等 32 位原股东持有的有棵树 99.9991%的股权，该 99.9991%的股权以评估值为基准协商定价 339,997.06 万元，其中，以发行股份方式支付对价 297,857.47 万元，现金支付对价 42,139.59 万元。
(二) 本次重组股票发行情况
2018 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向
肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕2065 号)核准，本公司获准向肖四清等 25 名原股东发行总计 135,512,938 股股份购买相关资产。
本次向肖四清等 25 名原股东发行用于购买资产的 135,512,938 股股份，具体为肖四清
46,384,415 股、汤臣倍健 13,379,991 股、建研科技 13,379,991 股、广发信德 7,116,817 股、
日照小树 8,948,538 股、中山以勒股权投资中心(有限合伙)6,689,995 股、方正和生投资有限责任公司 6,154,795 股、上海举新投资合伙企业(有限合伙)4,640,582 股、上海海竑通投资管理中心(有限合伙)4,087,587 股、宁波梅山保税港区祈恩投资中心(有限合伙)4,013,997 股、青岛金石泓信投资中心(有限合伙 )3,211,197 股、深圳前海盛世富金投资企业(有限合伙)3,211,197 股、日照智达股权投资管理合伙企业(有限合伙)3,093,453 股、璀璨年华(深圳)投资合伙企业(有限合伙)2,508,748股、上海海通创新赋泽投资管理中心(有限合伙)1,672,498股、北京天星开元投资中心(有限合伙)1,605,598 股、深圳以利亚股权投资中心(有限合伙)1,337,999 股、深圳海通创新元睿投资管理中心(有限合伙)836,249 股、璀璨成长(深圳)股权投资基金企业(有限合伙)836,249 股、王超伟 762,659 股、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)428,159 股、杭州海新先瑞创业投资合伙企业(有限合伙)418,124股、上海溢赞投资管理中心(有限合伙)418,124 股、郭长杰发行 267,599 股、珠海康远投资
企业(有限合伙)108,377 股。公司已于 2019 年 6 月在中国证券登记结算有限责任公司办理
完毕登记手续。
三、承诺事项及补偿约定情况
(一) 承诺事项
1. 承诺业绩
根据公司与有棵树肖四清、日照小树、广发信德等 14 个原股东签订的《盈利补偿协议》，
有棵树 14 个原股东承诺有棵树 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分。
2. 标的资产减值测试
根据公司与有棵树肖四清、日照小树、广发信德等 14 个原股东签订的《盈利预测补偿
协议》，在业绩承诺期届满时，公司应对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
(二) 承诺事项的补偿约定
1.业绩补偿的计算方法
在业绩承诺期内，标的公司当年累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺扣非净利润的，补偿义务人承诺就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向公司进行补偿。
业绩承诺期内每年度补偿股份按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如果补偿义务人所持有股份数不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×当期应补偿股份数量。
在任何情况下，补偿义务人在《盈利补偿协议》项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得的对价。
2. 标的资产减值补偿的计算方法
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
补偿义务人应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
补偿义务人持有的剩余本公司股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿义务人剩余的本公司股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，另需补偿现金金额为：另需补偿金额－补偿义务人剩余的可用于补偿的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
四、业绩承诺实现情况
有棵树 2018-2020 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 97,373.79
万元，较《盈利补偿协议》中承诺总金额 100,000.00 万元少 2,626.21 万元，完成业绩承诺盈利的 97.37%，未实现承诺业绩。
五、减值测试过程
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至 2020 年 12 月 31 日置入资产股权
部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，减值额为交易标的作价减去承诺期届满时标的资产股权评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数。
(一)本公司聘请开元资产评估有限公司对截至 2020 年 12 月 31 日有棵树预计未来
现金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：人民币万元
对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期 预计未来现金流
量现值估算结果
有棵树 开元评报字 2020-12-31 2021-5-18 362,118.00
〔2021〕415 号
(二) 本次减值测试过程中，本公司已向开元资产评估有限公司履行了以下工作：
1. 已充分告知开元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
2．要求开元资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求开元资产评估有限公司在其估算报告中充分披露。
(三) 标的资产减值金额的计算
单位：人民币万元
序号 项目 有棵树数据
A 2020 年 12 月 31 日全部股权评估价值 362,118.00
B 2018-2020 年度三年累计分配利润 -
C=A+B 测算金额 362,118.00
D 收购股权比例 99.9991%
E=C*D 按收购股权比例计算的金额 362,114.74
F 重大资产重组时标的资产的交易价格 339,997.06
G=F-E 减值金额 -
六、减值测试结论
截至 2020 年 12 月 31 日，基于有棵树评估值得出的按收购股权比例计算的金额，
高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
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