证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2021-041
青岛中资中程集团股份有限公司
关于签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”、“卖
方”）于 2020 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司、全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，公司作为卖方与青岛城泰国际贸易有限公司（以下简称“青岛城泰”或“甲方”）签订《设备购销合同》（以下简称“原合同”），双方约定原合同定价金额由卖方货物采购成本加卖方管理费及利润加税金构成，暂定合同总额为 157,763,958.40 元，实际合同
价款根据设备采购情况最终确定。具体内容详见公司 2020 年 10 月 27 日刊载于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司、全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-043）。原合同所涉议案已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于原合同涉及设备的技术要求及设备成本发生变化，公司与青岛城泰充分协商一致，共同就原合同的履行达成关于增加合同价款的《补充协议》。
（二）交易对手方青岛城泰的控股股东青岛城投海外发展有限公司与本公司的控股股东青岛城投金融控股集团有限公司均为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，青岛城泰属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次签订《补充协议》的关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。董事邱岳先生、赵风雷先生任职于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，董事贾玉兰女士、贾晓钰先生间接持有青岛城泰的股份。上述四名董事在本次会议上回避表决。公司独立董事对本次交易发表了同意的事前认可
意见及独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
交易对手方青岛城泰的控股股东青岛城投海外发展有限公司与本公司的控股股东青岛城投金融控股集团有限公司均为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，青岛城泰与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名 称：青岛城泰国际贸易有限公司；
成立日期：2019 年 09 月 30 日；
业务类型：贸易类；
注册资本：伍仟万元整；
纳税人识别号：91370203MA3QNLCD1D；
董事长：袁德照；
公司地址：山东省青岛市市北区邱县路 19 号 171 室；
经营范围：货物及技术的进出口业务；批发零售：金属材料、冶金炉料、机械设备、矿产品、煤炭及制品、化工原料及产品、机电设备、阀门管件、耐火材料、电器及配件、电线电缆、五金交电、防火材料、仪器仪表、塑料制品、橡塑制品、焊接材料、汽车零配件；汽车销售；工程管理服务；国际货运代理；国内货运代理；企业管理咨询；市场调查；项目管理咨询；物流信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询。
主要财务指标： 人民币：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 1,217,874,095.62 2,156,762,210.49
利润总额 2,363,017.59 6,074,132.58
净利润 1,877,854.41 4,641,389.73
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,010,486,600.82 673,921,961.17
负债总额 946,236,479.93 625,716,398.82
所有者权益 64,250,120.89 48,205,562.35
股东结构：
青岛城市建设投资（集 贾晓钰 贾玉兰
团）有限责任公司
100% 87.62% 12.38%
青岛城投海外发展 青岛熹源控股有限 山东泰山钢铁集团有
有限公司 公司 限公司
46% 32% 22%
青岛城泰国际贸易有限公司
上述关联方未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
根据原合同涉及设备的技术要求及设备成本的变化情况，公司与青岛城泰充分协商一致，共同就原合同的履行达成《补充协议》，主要内容如下：
（一）由于技术变更，导致设备成本变化，原合同总金额需增加合同价款¥45,133,323.19元（大写：人民币肆仟伍佰壹拾叁万叁仟叁佰贰拾叁元壹角玖分），合同总金额变更为¥202,897,281.59元（大写：人民币贰亿零贰佰捌拾玖万柒仟贰佰捌拾壹元伍角玖分），乙方开具13%全额增值税专用发票。
（二）原合同其他条款不变。
（三）其他
本补充协议是原合同的有效组成部分，与原合同具有同等法律效力，本协议
与原合同条款内容冲突的，以本协议为准。除本协议明确约定的内容外，原合同中的其它条款仍然适用。甲乙双方对原合同及本协议内容均应承担严格保密义务，未经对方同意，另一方不得违反法律法规或约定对外泄露相关内容，否则应由违约方向守约方赔偿相应损失。
四、定价政策及定价依据
本次调整后的合同价款总额是根据采购设备的实际情况进行定价，严格遵循原合同的定价原则，定价依据充分，价格公平合理。交易各方严格执行关联交易的决策权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易并达成协议，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系基于原合同涉及设备的技术要求及设备成本发生变化的情况对原合同价款总额进行的调整，严格遵循原合同的定价原则，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与青岛城泰累计已发生的各类关联交易的总金额为168,281,416.45 元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
公司本次关联交易事项公平、公正、公开，交易条款经交易双方方充分协商确定，定价依据充分，价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。关联董事需回避表决。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
公司本次关联交易系基于原合同涉及设备的技术要求及设备成本发生变化的情况对原合同价款总额进行的调整，调整后的合同价款总额是根据采购设备的实际情况进行定价，严格遵循原合同的定价原则，定价依据充分，价格公平合理，不存在利益输送的行为，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
（四）公司与青岛城泰签订的《补充协议》。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零二一年十一月十一日
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