300205 深市 天喻信息

证券代码：300205          证券简称：天喻信息        公告编号：2021-070
            武汉天喻信息产业股份有限公司

 关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出
                      要约的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 17
日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议。其中，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事闫春雨为本次向特定对象发行股票的发行对象，董事艾迪与董事闫春雨所共同控制的企业武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）与闫春雨签订了《一致行动协议》，董事艾迪为董事闫春雨关联方。闫春雨、艾迪对本议案进行了回避表决，由其他非关联董事审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》。具体内容如下：

    2021 年 3 月 21 日，武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资
有限责任公司与武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）签署了《武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司与武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）关于武汉天喻信息产业股份有限公司之股份转让协议》，约定武汉华中科技大产业集团有限公司将其持有的公司 11,572,908 股股份（占公司股份总数的 2.69%）、武汉华工创业投资有限责任公司将其持有的公司 94,126,270 股股份（占公司股份总数的 21.89%）转让给武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）。本次发行前，艾迪及闫春雨为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人，武汉同喻持有公司 105,699,178股股份，占公司总股本的 24.58%。

    2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司
与闫春雨附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），2021
年 11 月 17 日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。依据上述协议，按照发行上限测算，本次发行完成后，闫春雨将直接持有公司不超过129,016,800 股股份，占公司发行后总股本的 23.08%，并与艾迪通过武汉同喻持有公司 18.91%股份，二人合计控制公司 41.98%股份。本次发行将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。

    依据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。依据公司与闫春雨签署的《股份认购协议》、《补充协议》以及闫春雨出具的相关承诺，确定其认购公司本次发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，闫春雨在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，可免于发出要约。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

    独立董事已就此事项发表事前认可意见与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

    特此公告。

                                  武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月十七日