证券代码：300205 证券简称：天喻信息 上市地：深圳证券交易所
武汉天喻信息产业股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年十一月
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，扩大经营规模，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过128,887.78万元（含本数），并编制了如下《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化趋势方兴未艾，数据安全需求凸显
进入21世纪以来，数字化已经成为国家的重大战略之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
在数字化浪潮的推动下，新一代信息技术在经济社会中快速扩散并深度融合，数据在逐渐成为企业、政府乃至国家重要资产的同时，也面临着较为严重的安全风险。近几年来，我国数据安全保护相关法律框架陆续颁布和落地，为数据安全保障提供了制度和法律支撑。2016年，《中华人民共和国网络安全法》颁布并于2017年实施，鼓励开发网络数据安全保护和利用技术，促进公共数据资源开放，推动技术创新和经济社会发展。2021年，《中华人民共和国数据安全法》颁布并正式实施，支持数据开发利用和数据安全技术研究，鼓励数据开发利用和数据安全等领域的技术推广和商业创新，培育、发展数据开发利用和数据安全产品、产业体系，强调要推进数据开发利用技术和数据安全标准体系
建设。
从行业层面来看，我国金融、电信、互联网等行业在日常经营过程中汇聚大量数据，在数字化新技术改造过程中，数据安全问题日益凸显，因而相关企业也愈加重视数据安全问题，对硬件、软件、数据等各个层面的数据安全需求日益提升。
2、万物互联时代加速到来，物联网安全行业迎来发展契机
物联网被称为继互联网之后信息产业的又一个浪潮，经过多年发展，目前正处于高速增长期，而5G通信技术的普及将为物联网技术大规模商业化落地提供更好的支撑和更多的应用场景。
2018年以来，我国政府逐渐将5G、人工智能、工业互联网、物联网纳入“新型基础设施建设”领域，并不断出台相关的引导政策大力推进，为物联网行业提供了良好的发展机遇。2019年5月，工信部、国资委联合印发《关于开展深入推进宽带网络提速降费、支撑经济高质量发展2019专项行动的通知》明确指出，将进一步升级NB-IoT网络能力，持续完善NB-IoT网络覆盖，推动移动物联网行业蓬勃发展。2020年5月，工信部发布《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，进一步提及移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分，提出建立NB-IoT、4G（含LTE-Cat1，即速率等级为1的4G网络）和5G协同发展的移动物联网综合生态体系，在深化4G网络覆盖、加快5G网络建设的基础上，以NB-IoT满足大部分低速率场景需求，以LTE-Cat1满足中等速率物联需求和话音需求，以5G技术满足更高速率、低时延联网需求。
在政府及行业、市场参与者等多方的共同推动下，万物互联已成为必然趋势，物联网市场规模逐步扩大。2020年12月，中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书（2020年）》显示，截至2020年，我国物联网产业规模突破1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。
伴随着国内物联网行业的迅猛发展，物联网数据传输过程中的安全性问题愈发受到重视。2021年1月，工信部就《物联网基础安全标准体系建设指南》（征求意见稿）公开征求意见。意见稿提出，到2022年，初步建立物联网基础
安全标准体系，研制重点行业标准10项以上，明确物联网终端、网关、平台等关键基础环节安全要求，满足物联网基础安全保障需要，促进物联网基础安全能力提升；到2025年，推进形成完善的物联网基础安全标准体系，研制行业标准30项以上，提升标准对细分行业及领域的覆盖程度，提高跨行业物联网应用安全水平。在此推动下，物联网安全行业将迎来重要发展契机，具备巨大的市场潜力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司研发实力，促进公司业务转型升级
通过实施本次募投项目，公司将翻新研发基地，为公司相关研发人员提供办公、实验室等场地，满足集约化研发的需要。研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境等均将得到较大的改善和提高，可以有效促进公司研发人员之间及与生产、销售和市场等部门的协同配合，促进研发成果的转化应用，并且有望吸引更多优秀人才加入公司，优化公司的人员结构，提升高端人才的占比，构建一流、稳定的研发团队。
同时，公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大数据安全领域、数字人民币系列产品产业化领域和物联网安全模组领域的研发投入，增强公司的技术研发和创新实力，并筹建专门的物联网安全模组研发团队，加快科技成果的产业化进程，促进公司现有业务转型升级，从而不断提升公司的核心竞争力。
2、扩大金融IC卡产能规模，丰富产品结构，满足客户需求
公司现阶段收入及利润的主要来源之一为电子支付智能卡产品。近年来，银行业等客户对特殊或创新工艺金融IC卡产品的需求越来越大，特殊或创新工艺金融IC卡产品需要消耗远多于普通卡的工时，对企业生产能力要求更高，市场竞争日趋激烈。为更好应对金融IC卡市场的变化趋势，巩固和提高公司的市场地位，扩大公司金融IC卡产品的市场份额，增加经济效益，公司亟需进一步扩大高端金融IC卡等相关产品的产能，增强市场竞争力。通过本次募投项目中的“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”，公司将在原有业务的基础上，利用自身的技术和经验积累，提升特殊或创新工艺金融IC卡的生产能力，
从而更好的满足金融IC卡市场客户的需求。
同时，公司也将通过建设“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”构建复杂工艺及个性化金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具等产品的智能制造产线，进一步延伸和丰富公司产品结构，推动公司产品和技术的全面升级，更好地满足高端及个性化金融IC卡、物联网、数字人民币等行业客户日益增长的需求，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
3、抓住物联网市场发展机遇，落实公司发展战略
近几年来，在5G网络的推动下物联网行业蓬勃发展，传统物联网通信模组在智能家居、车载运输、智慧能源、无线支付、智能安防、智慧城市、智慧工业、智慧农业、医疗健康等领域已有广泛应用。公司作为我国数据安全行业的领军企业，具备领先的数据安全产品研发经验，形成了以eSIM和安全模组为主要硬件产品的物联网终端解决方案，可以提供物联网流量、稳定通信、安全和NFC等中间服务以及基于云原生技术架构的物联网云服务解决方案和物联网金融服务。
为了更好把握物联网行业迅猛发展的市场机遇，发挥公司在数据安全及通信领域的技术优势，并进一步贯彻“用科技构造安全智慧的数字世界”的公司发展战略，公司拟通过建设本次募投项目中的“物联网安全模组产品产业化项目”，培育公司物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网云平台等安全可信通信与支付产品的研发能力，从而推动物联网技术的变现和规模化发展，打造未来新的利润增长点。
4、提高公司实际控制人表决权比例，提振市场信心
闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，将相应提升公司实际控制人控制的表决权比例，有助于增强公司控制权的稳定性，巩固实际控制人的控制地位，也充分表明了其对公司业务发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司长期投资价值的认可，有利于促进公司的持续稳定健康发展，并进一步提振市场信心，保护全体股东利益。
5、增强公司的资金实力，进一步优化公司资本结构
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的资金实力将获得进一步提升，
资产负债率将相应下降，有利于增强公司的资本实力，降低财务风险，增强公司可持续发展能力，从而有利于公司夯实在业务布局、财务状况、战略布局等多个方面的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票的必要性
1、有利于满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不超过128,887.78万元（含本数），扣除发行费用后将用于本次募集资金投资项目。目前公司正处于把握行业发展机遇、巩固提升市场地位的关键期，仅依靠自有资金和银行融资较难满足公司加大研发投入、扩张产能规模、丰富产品体系、拓展业务领域的资金需求，因此，需通过本次向特定对象发行股票进行融资以获得资金支持，增强综合竞争力和发展潜力，提升盈利能力与股东回报。
2、银行贷款等间接融资方式存在局限性
现阶段，公司通过银行贷款等间接融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金全部依赖于银行贷款等间接融资方式，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平、增加经营风险。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强公司的资本实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
此外，随着募投项目的实施落地，公司盈利水平将得到提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
4、增强公司控制权结构的稳定
本次发行对象为公司的实际控制人之一闫春雨先生。出于对公司发展前景的看好，闫春雨先生拟以现金方式认购公司本次定向发行的股份，进一步提升公司实际控制人控制的表决权比例。本次向特定对象发行将有助于增强公司股权结构的稳定性，巩固实际控制人的控制权，促进公司的稳定发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
经公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的实际控制人之一闫春雨先生，其以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
若后续中国证监会、深交所等监管机构关于向特定对象发行股票的发行对象及认购方式等有最新规定或监管意见，公司将根据最新规定或监管
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