证券代码：300205 证券简称：天喻信息 上市地：深圳证券交易所
武汉天喻信息产业股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为9.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即129,016,800股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行的募集资金总额不超过128,887.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 数据安全及数字人民币系列产品 60,967.92 52,577.54
产业化项目
2 物联网安全模组产品产业化项目 33,362.26 32,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 44,310.24 44,310.24
合计 138,640.42 128,887.78
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关程序予以置换。
7、本次发行前，公司的控股股东为武汉同喻，实际控制人为艾迪女士与闫春雨先生。为了强化和优化公司的控制及管理，维持公司控制权的稳定，闫春雨先生与武汉同喻于2021年9月3日签署了一致行动协议，约定双方将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
根据上述协议及本次发行方案，本次发行完成后，公司的控股股东仍为武汉同喻，实际控制人仍为艾迪女士与闫春雨先生，因此本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未
来三年（2021年-2023年）分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润的使用情况，详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明......1
重要提示......2
释义......6
第一节 本次发行股票方案概要 ......8
第二节 发行对象的基本情况 ......17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、上市公司、
本公司、公司、天喻 指 武汉天喻信息产业股份有限公司
信息
本次发行、本次向特 指 武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票
定对象发行
本预案、预案 指 武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票预
案（修订稿）
定价基准日 指 武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第四次会
议决议公告日
武汉同喻 指 武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉天喻信息产业股份有限公司公司章程》
附条件生效的股份认 指 《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效
购协议 的股份认购协议》
补充协议 指 《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效
的股份认购协议之补充协议》
一致行动协议 指 《武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）与闫春雨对武汉
天喻信息产业股份有限公司的一致行动协议》
董事会 指 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
股东大会 指 武汉天喻信息产业股份有限公司股东大会
监事会 指 武汉天喻信息产业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿
元
A股 指 人民币普通股
物联网（Internet of Things，简称IoT），是通过各种信
IoT 指 息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应
器、激光扫描器等装置与技术，实时采集任何需要监
控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、
电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通
过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在
连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理
窄带物联网（Narrow Band Internet of Things，简称NB-
NB-IoT
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