证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-063
武汉天喻信息产业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次
会议于 2021 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2021 年 11 月 13
日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，符合公司章程要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长闫春雨主持。
具体会议议程及决议如下：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行股票
条件的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。公司董事闫春雨为本次向特定对象发行股票的发行对象，董事艾迪与董事闫春雨所共同控制的企业武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）与闫春雨签订了《一致行动协议》，董事艾迪为董事闫春雨关联方。闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
2. 逐项审议并通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了调整向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨，其以现金认购本次发行的股票。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（4）定价原则与发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为10.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为9.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 129,016,800 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
股票的发行数量将进行相应调整。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（7）募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 数据安全及数字人民币系列产品 60,967.92 57,215.98
产业化项目
2 物联网安全模组产品产业化项目 77,784.02 77,784.02
合计 138,751.94 135,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 128,887.78 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 数据安全及数字人民币系列产品 60,967.92 52,577.54
产业化项目
2 物联网安全模组产品产业化项目 33,362.26 32,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 44,310.24 44,310.24
合计 138,640.42 128,887.78
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
《关于公司调整向特定对象发行股票方案的公告》同日披露于巨潮资讯网。
3. 审议通过《向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》、《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）修订情况说明的公告》、《向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网。
4. 审议通过《向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网。
5. 审议通过《向
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