300201 深市 *ST海伦

证券代码：300201                  证券简称：海伦哲                公告编号：2020-045
              徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

                  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2020年4月10日、2020年4月13日、2020年4月14日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的情况说明

  针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会通过通讯及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员等就相关事项进行了核实，现就相关情况说明如下：

  1、公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）于2020年4月12日签署了《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团于2020年4月13日签署了《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议》（以下称“《表决权委托协议》”）。根据上述协议约定，机电研究所将向中天泽集团转让其持有的海伦哲52,046,076股（占海伦哲总股本的5%），转让总价款为人民币199,856,931.84元；同时，机电研究所将其所持有的海伦哲162,822,339股（占海伦哲总股本的15.64%）的表决权委托给中天泽集团。上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，实际控制人
拟变更为金诗玮。

  2020年4月14日，公司披露了《关于非公开发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2020-033），公司筹划非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）非公开发行不超过115,000,000股A股股票，金诗玮通过控制深圳伟石控股有限公司控制深圳中航产业投资管理企业（有限合伙），进而控制发行对象中航智能装备基金。基于中天泽集团与中航智能装备基金均属于金诗玮同一控制，两者构成一致行动人。董事会编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案》于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  公司判断上述事宜可能对公司的股票价格产生影响。本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  2、除上述公告事项外，公司未发现存在其他可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项；在公司股票交易价格异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的行为。

  5、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息。

  四、公司认为必要的风险提示


  1、经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司实际控制人丁剑平与控股股东机电研究所基于股权控制关系，构成一致行动人；鉴于机电研究所将所持有的海伦哲162,822,339股（占海伦哲总股本的15.64%）不可撤销地委托给中天泽集团，丁剑平存在被认定为中天泽集团一致行动人的可能，因此上述协议转让、表决权委托及非公开发行等一揽子权益变动方案可能触发要约收购，导致本次权益变动存在不确定性，公司仍在针对方案进行论证。

  3、尽管机电研究所同意将其所持有的海伦哲162,822,339股（占海伦哲总股本的15.64%）的表决权不可撤销地委托给中天泽集团，但中天泽集团直接持股比例较低，存在表决权委托协议生效后其仍不能实际控制上市公司的情形，将影响公司实际控制权的稳定，进而导致公司非公开发行股票方案被监管机构否决的风险。

  4、公司于2020年4月13日收到深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第201号），公司董事会高度重视，目前正在积极核查相关情况，将及时进行反馈回复。

  5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  五、其他事项

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

                                                徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                                        董事会
                                                          二○二〇年四月十四日