深圳市铁汉生态环境股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二零二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘水 张衡 陈阳春
刘建云 李敏 刘升文
麻云燕
全体监事签字：
尹岚 黄美芳 陈晓春
全体高级管理人员签字：
王曙光 欧阳雄 杨锋源
邓伟锋 李诗刚 方焰
马凯光
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
铁汉生态、发行人、公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
木胜投资 指 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投、中信建投证券
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行 指 铁汉生态本次向特定对象发行不超过 469,000,000 股（含
本数）人民币普通股（A 股）股票
定价基准日 指 第三届董事会第六十八次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行股票的基本情况...... 7
三、发行对象的基本情况...... 8
四、本次发行的相关机构......11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......13
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......13
二、本次发行对本公司的影响......14
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......16
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......16
第四节 有关声明 ......18
保荐机构（主承销商）声明 ......19
联席主承销商声明 ......20
发行人律师声明......21
会计师事务所声明 ......22
验资机构声明......23
第五节 备查文件 ......24
一、备查文件 ......24
二、查阅地点 ......24
三、查阅时间 ......24
四、信息披露网址 ......24
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 4 月 19 日，铁汉生态召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述
董事会决议已于 2020 年 4 月 20 日公告。
2020 年 5 月 6 日，铁汉生态召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述股东大会
决议已于 2020 年 5 月 7 日公告。
为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了
第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。
2020 年 10 月 27 日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第七
十四次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2020 年 11 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市铁汉生态环境股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020293 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于
2020 年 11 月 5 日披露。
2020 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铁汉生
态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3608
号）。该事项已于 2020 年 12 月 25 日披露。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2021 年 1 月 14 日止，发行对象已将认购资金共计 1,407,000,000.00 元
缴付中信建投证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2021]21000230025 号《验资报告》。
2021 年 1 月 14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就铁汉生态本次向
特定对象发行股票募集资金到账事项出具了华兴验字[2021]21000230015 号《验
资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 14 日止，铁
汉生态已增发人民币普通股（A股）469,000,000 股，募集资金总额为 1,407,000,000元，扣除各项发行费用 11,755,000 元，募集资金净额为 1,395,245,000 元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）等 1 名发行对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 469,000,000 股，全部由中国节能以现金认
购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,407,000,000 元，扣除不含税发行费用人民币
11,755,000 元，募集资金净额为人民币 1,395,245,000 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
名称： 中国节能环保集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦
法定代表人： 宋鑫
主要办公地点： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦
注册资本： 770000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91110000100010310K
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、
新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设
备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电
设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
经营范围： 产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资
设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：
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