证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-096
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第三届董事会第七十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）第三届董事会第七十四次(临时)会议于2020年10月27日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2020年10月24日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案》的议案
本次发行方案已分别于2020年4月19日、2020年5月6日经公司第三届董事会第六十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。为适应创业板注册制实施后的相关规定，公司于2020年6月22日召开了第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。
鉴于目前资本市场发展形势，结合公司实际情况，根据《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，本次发行对象深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止认购其相应股份，本次向特定对象发行股票的发行对象由2名调减为1名，发行股票数量由不超过602,000,000股调整为不超过469,000,000股，募集资金由不超过180,600.00万元调整为不超过140,700.00万元。具体内容如下：
1、发行对象及认购方式
修订前：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），系符合中国证监会、深圳证券交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
修订后：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司，系符合中国证监会、深圳证券交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
2、发行数量
修订前：
本次发行拟募集资金总额不超过180,600.00万元，发行股票数量不超过602,000,000股，由中国节能、共赢基金分别认购469,000,000股、133,000,000股。截至2020年3月31日，上市公司总股本为2,346,330,030股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过180,600.00万元。
修订后：
本次发行拟募集资金总额不超过140,700.00万元，发行股票数量不超过469,000,000股，由中国节能全部认购。截至2020年6月30日，上市公司总股本为2,355,681,536股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过140,700.00万元。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
3、募集资金金额及用途
修订前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,600.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,700.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（二）审议通过《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定及2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书进行了修订。《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定及2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告进行了修订。《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告进行了修订。《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告进行了修订。《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>》的议案
因再融资政策法规变化等客观原因，根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<战略合作协议之终止协议>》的议案
因再融资政策法规变化等客观原因，根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《战略合作
协议之终止协议》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）》的议案
根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，本次发行对象为中国节能环保集团有限公司。
本次向特定对象发行股票前，中节能资本控股有限公司已通过二级市场增持的方式取得上市公司74,088,893股股票，占公司普通股总股本的3.16%，并通过认购非公开发行优先股的方式，取得上市公司5,000,000股优先股。国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份、认购铁汉生态不超过46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。因此，上述整体方案实施完毕后，中国节能环保集团有限公司成为上市公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中国节能环保集团有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。董事会对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告进行了修订，《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
表决情况：表决票7票，赞
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