证券简称：铁汉生态 证券代码：300197
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
募集说明书
二〇二〇年六月
目 录
释 义......5
一、一般名词释义...... 5
二、专业名词或术语释义...... 6
第一节 发行人基本情况 ......8
一、公司基本情况...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 8
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 10
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 16
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 17
第二节 本次证券发行概要......19
一、本次发行的背景和目的...... 19
二、发行对象及与发行人的关系...... 21
三、本次发行方案概要...... 22
四、本次发行是否构成关联交易...... 23 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 25
第三节 发行对象的基本情况......26
一、中国节能...... 26
二、共赢基金...... 28
三、战略投资者适格性分析...... 30
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要......37
一、合同主体、签订时间...... 37
二、认购方式、认购数量及价格、限售期...... 37
三、合同的生效条件和生效时间...... 38
四、合同附带的保留条款、前置条件...... 39
五、违约责任条款...... 39
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......40
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......42
一、本次发行完成后对公司经营管理的影响...... 42
二、本次发行完成后对上市公司控制权结构的变化...... 42 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 42 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况...... 45
第七节 与本次发行相关的风险因素 ......47
一、宏观经济增速下行压力加大的风险...... 47
二、地方政府财政收入下降的风险...... 47
三、行业竞争加剧的风险...... 47
四、引入战略投资者失败的风险...... 47
五、新冠疫情对公司生产经营的风险...... 48
六、PPP 项目回款周期较长的风险 ...... 48
七、PPP 项目不能落实项目融资的风险 ...... 48
八、PPP 项目退出的风险 ...... 48
九、偿债能力及流动性风险...... 49
十、存货账面价值快速增长的风险...... 49
十一、长期应收款账面价值快速增长的风险...... 49
十二、存货、应收款项的减值风险...... 50
十三、商誉减值风险...... 50
十四、毛利率下滑的风险...... 50 十五、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险...... 51
十六、本次发行和协议转让涉及的审批风险...... 51
十七、股市价格波动风险...... 51
十八、发行失败或募集资金不足的风险...... 51
第八节 与本次发行相关的声明 ......52
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明...... 52
二、发行人控股股东、实际控制人的声明...... 53
三、保荐人及其保荐代表人的声明...... 54
四、发行人律师的声明...... 56
五、会计师事务所的声明...... 57
六、发行人董事会的声明...... 58
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、铁汉生态、发行 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
人、上市公司
发行、本次发行、本次 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2020 年度向特定对象发
向特定对象发行 行股票并在创业板上市
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
2020 年 4 月 10 日，公司实际控制人刘水及其一致行动人木
胜投资与中国节能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能
协议转让 指 签署《股份转让协议之补充协议》，刘水、木胜投资拟分别
向中国节能协议转让其持有的 180,178,786 股、56,924,298 股
上市公司股份
总股本 指 除非特别注明，总股本指普通股总股本
本募集说明书 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票并在创业板上市之募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《促进产业结构调整 指 国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定
暂行规定》 （国发[2005]40 号）
《关于加快培育和发 国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国
展战略性新兴产业的 指 发[2010]32 号）
决定》
《产业结构调整指导 指 《产业结构调整指导目录》（2019 年本）
目录》
《环境保护法》 指 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
星河园林 指 北京星河园林景观工程有限公司
铁汉山艺 指 铁汉山艺环境建设有限公司（曾用名：深圳市山艺园林绿化
有限公司）
铁汉环保集团、广州环 指 铁汉环保集团有限公司（曾用名：广州环发环保工程有限公
发 司）
南兴建筑、铁汉建设 指 铁汉生态建设有限公司（曾用名：广东省南兴建筑工程有限
公司）
北京盖雅 指 北京盖雅环境科技有限公司
木胜投资 指 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
共赢基金 指 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司股东大会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
公司章程 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
中信建投证券、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投、保荐机构
华兴会计师、会计师、 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计师
发行人律师、律师 指 北京德恒律师事务所
报告期、最近三年及一 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 3 月 31 日
最近一年 指 2019 年度
最近三年 2017 年度、2018 年度、2019 年度
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
BT（BuiId-Transfer）即“建设—移交”，是基础设施
项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据
BT 指 项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项
目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移
交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议
分期向投资者支付总投资及合理的回报
EPC（EngineeringProcurementConstruction），即工程总
承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建
EPC 指 设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或
若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其
所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
PPP（Public-PrivatePartnership）即“政府和社会资本
合作模式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种
PPP 指 长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建
设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使
用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；
政府部分负责基础设施及公共服务价格和质量监管，
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