证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-069
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第三届董事会第七十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）第三届董事会第七十二次（临时）会议于2020年6月22日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2020年6月19日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要
求。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案部分内容及部分表述进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
修订后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
修订前：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
修订后：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”），系符合中国证监会、深圳证券交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
4、发行价格与定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
修订后：
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
5、发行数量
修订前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,600.00万元，非公开
发行股票数量不超过602,000,000股，由中国节能、共赢基金分别认购469,000,000股、133,000,000股。截至2020年3月31日，上市公司总股本为2,346,330,030股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过180,600.00万元。
修订后：
本次发行拟募集资金总额不超过180,600.00万元，发行股票数量不超过602,000,000股，由中国节能、共赢基金分别认购469,000,000股、133,000,000股。截至2020年3月31日，上市公司总股本为2,346,330,030股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过180,600.00万元。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
6、限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
修订后：
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
7、募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过180,600.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,600.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
8、未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
修订后：
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
9、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
修订后：
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案中的其他事项未发生调整。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
修订后：
本次向特定对象发股票的发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》的议案 。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（六）审议通过《关于<募集说明书>内容真实性、准确性、完整性的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——
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