证券简称：铁汉生态 证券代码：300197
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已于 2020 年 4 月 19 日经公司第三
届董事会第六十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准中国节能认购本次非公开发行的方案、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 180,600.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
5、本次非公开发行股票数量不超过602,000,000股（含602,000,000股）。其中，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟认购469,000,000股，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）拟认购 133,000,000股。非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中国节能、共赢基金。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告之日，中国节能通过全资子公司中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）持有上市公司74,088,893股，占本次发行前普通股总股本的3.16%。深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司231,246,765股，占本次发行前普通股总股本的9.86%。刘水为上市公司控股股东、实际控制人。
2020年4月10日，公司实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）与中国节能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》，刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的180,178,786股、56,924,298股上市公司股份（以下合称为“存量股份”）。上述存量股份转让完成后，中国节能直接和间接持有上市公司311,191,977股，刘水持有上市公司540,536,360股，木胜投资不再持有上市公司股份。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》尚待国务院国资委对本次收购铁汉生态事项的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次收购铁汉生态事项所涉及的经营者集中反垄断审查事项、中国证监会对本次非公开发行事项的核准后生效。截至本预案公告之日，《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》尚未达到生效条件。
2020年4月19日，上市公司与中国节能、共赢基金分别签署《附条件生效的股份认购协议》，拟分别以140,700.00万元、39,900.00万元的现金认购469,000,000股、133,000,000股本次非公开发行的股票。
本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，中国节能及其一致行动人合计持有上市公司780,191,977股，占本次发行后普通股总股本的26.46%；刘水持有上市公司540,536,360股，占本次发行后普通股总股本的18.33%；深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司364,246,765股，占本次发行后普通股总股本的12.35%。上市公司控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国节能、共赢基金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和
独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
7、中国节能、共赢基金认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东将变更为中国节能，实际控制人变更为国务院国资委。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
上市公司、本公司、
公司、铁汉生态、发 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
行人
本预案 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股
票预案
发行、本次发行、本 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次以非公开
次非公开发行 发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
2020 年 4 月 10 日，公司实际控制人刘水及其一致
存量股份 指 行动人木胜投资与中国节能签署《股份转让协议》，
刘水及其一致行动人木胜投资拟向中国节能协议
转让的合计 237,103,084 股上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
共赢基金 指 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深投控资本 指 深圳市投控资本有限公司
木胜投资 指 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
中国节能环保集团有限公司与刘水、乌鲁木齐木胜
《股份转让协议》 指 股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让
协议》
《股份转让协议之补 指 中国节能环保集团有限公司与刘水签署的《股份转
充协议》 让协议之补充协议》
《附条件生效的股份 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司附条件生效
认购协议》 的非公开发行股票认购协议》
《战略合作协议》 指 《中国节能环保集团有限公司与深圳市铁汉生态
环境股份有限公司战略合作协议》、《深圳投控共
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市铁
汉生态环境股份有限公司战略合作协议》
《关于避免同业竞争 指 《中国节能环保集团有限公司避免同业竞争的承
的承诺》 诺》
中泰创展 指 中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司
星河园林 指 北京星河园林景观工程有限公司
铁汉环保 指 铁汉环保集团有限公司，原广州环发环保工程有限
公司
铁汉山艺 指 铁汉山艺环境建设有限公司，原深圳市山艺园林绿
化有限公司
铁汉建设 指 铁汉生态建设有限公司，原广东省南兴建筑工程有
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