股票简称：铁汉生态 股票代码：300197
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd.
（广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期
3 栋 B 座 20 层 2002 单元）
创业板非公开发行优先股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
二零二零年一月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
发行人董事、监事、高管人员声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在深圳证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率
优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由
股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
（二）股息发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会，
在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若取消支付部分或全部优先股当年股息，需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（三）股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，可累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100 元*固定股息率*（优先股发行当日至年
末的天数）/360
公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后 2 个月内实施完毕。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（四）股息是否累积
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
（五）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
四、本次发行的优先股强制转股条款
本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
五、本次发行的优先股的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
六、表决权限制与恢复的约定
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即6.29 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）发行人董事会作出如下承诺：除本次计划在境内发行优先股外，公司
在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本募集说明书公告之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）公司于 2018 年 12 月6 日召开的第三届董事会第五十一次会议和 2018
年 12 月 24 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发
行优先股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并于 2019 年 4 月11 日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司非公开发行优先股股票摊薄即期回报、填补措施（修订版）的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应措施。提请投资者对相关情况予以关注。
八、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“四、发行人财务分析”之“（四）最近三年现金分红情况”。
九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
详细分析请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“五、投资
者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式”。
十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异
报告期内，公
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