深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行优先股
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年一月
特别提示
优先股代码：140008
优先股简称：铁汉优 01
优先股英文简称：THST Pref Shares 01
优先股全称：2018 年深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股基础证券代码：300197
基础证券简称：铁汉生态
优先股发行人全称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
存续期限：无期限
发行价格：100 元/股
每股面值：100 元
总发行量：9,350,000 股
发行额度：935,000,000 元
票面股息率：7.50%
是否固定票面股息率：是
股息是否累积：是
付息频率：1 次/年
起息日：2019 年 12 月 30 日（投资者缴款截止日）
模拟转股价格：6.29 元/股
发行人全体董事声明
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、技术等优势，借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向PPP 模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园林、生态环保项目合同，积极推进 PPP 模式。此外，公司是全国为数不多的有能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一，近年来，公司在保持华南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
目 录
特别提示......2
发行人全体董事声明...... 3
目 录......5
第一节 本次优先股发行的基本情况......7
一、发行人概况......7
二、本次发行概况...... 9
三、本次发行履行的相关程序......10 四、各发行对象名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联关系及关联交易
情况......11
五、本次发行优先股的类型及主要条款......11
六、本次发行相关机构及经办人员......14
七、本次优先股发行相关的风险因素...... 15第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....22
一、本次发行定价过程的合规性......22
二、本次发行对象选择的合规性......22
三、持续督导责任的内容及履行方式...... 23第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 25
第四节 全体董事、监事、高级管理人员声明......26
第五节 中介机构声明......27
保荐机构声明......27
主承销商声明......28
律师声明......29
审计机构声明......30
验资机构声明......31
第六节 备查文件......32
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、铁汉生态、发行人 指 铁汉生态环境股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 铁汉生态非公开发行不低于 935 万股优先股股票
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
在某个时期内所盈利不足以支付优先股股息时，则累计
累积优先股 指 到次年或以后某一年盈利时，在普通股的红利发放之
前，连同本年优先股的股息一并发放
不参与优先股 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期
指 剩余盈利分配的优先股票
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优
先股
《公司章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商 指 东兴证券股份有限公司
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
募集资金 指 本次发行所募集的资金
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
英文名称 Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 铁汉生态（300197）
法定代表人 刘水
成立时间 2001 年 8 月 7 日
注册资本 2,346,323,178 元（截至 2019 年 9 月 30 日）
注册地址 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期 3 栋
B座 20 层 2002 单元
办公地址 广东省深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 5,6,7,8 楼
邮政编码 518129
电话 0755-82917023
传真 0755-82927550
互联网网址 www.sztechand.com
环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承
包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程
规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设
计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规
经营范围 划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览
景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经
营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态
环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）。
（二）公司主营业务情况
公司业务涵盖生态环保、生态景观（含市政园林）、生态旅游、生态农业四大方向。主营业务由生态环保、市政园林和生态景观三大业务构成，每年占营业收入的比重均超过 95%，主业突出。
公司业务范围覆盖全国；业务齐全，含 EPC、BT、PPP 三种，凭借较早投
入 PPP 项目运作所积累的经验，公司保持了自身在该业务模式下的市场领先位 置。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 2,911,211.98 2,468,964.02 2,029,596.30 1,143,951.99
负债总计
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