关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年6月21日出具的《关于请做好深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“申请人”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对告知函所涉及的相关事项进行了核查，现告知函逐一回复如下，请审阅。
本反馈意见回复，除非另有所指，简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先股股票募集说明书》（简称“《募集说明书》”）保持一致。
目录
问题一........................................................................................................................... 3
问题二......................................................................................................................... 16
问题三......................................................................................................................... 27
问题四......................................................................................................................... 45
问题一
关于实际控制人股票质押。截至反馈回复出具之日，刘水共持有申请人720,715,146股股份，占申请人总股本（截至2019年3月28日）的30.73%，其所持有申请人股票累计质押股份数为711,878,994股，占其持有申请人股份总数的98.77%，占申请人总股本（截至2019年3月28日）的30.35%。刘水已完成向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的限售流通股231,246,765股，总交易对价为8.69亿元，该等款项主要用于降低其质押比例。请申请人进一步说明：（1）深投控及其指定关联方受让铁汉生态股份是否需要履行国有主体受让上市公司股份的相关审批或备案程序，如需要，前述股份转让是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在瑕疵；（2）截至目前刘水获得股份转让价款后，用于降低其股份质押比例的具体情况，包括偿还的融资金额、取消质押的股份比例、该等取消质押的股份是否再次被质押；（3）刘水目前尚存在的股票质押情况，包括质押融资出资方、融资金额、融资期限、融资利率、预警线、平仓线等，结合铁汉生态2018年净利润大幅下降以及2018年实际分红情况，说明刘水2018年获得分红是否足以覆盖融资利息，如不能覆盖，刘水支付相应利息的资金来源；（4）刘水质押的股票是否依然存在平仓风险，是否会对申请人控制权稳定造成实质影响；（5）刘水与深投控及其指定的关联方投控共赢基金签署股权转让协议是否属于“名股实债”，是否存在表决权委托、一致行动人协议、回购协议等内容。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、深投控及其指定关联方受让铁汉生态股份是否需要履行国有主体受让上市公司股份的相关审批或备案程序，如需要，前述股份转让是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在瑕疵
1、深投控
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号，2018年7月1日实施）第三条“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注
“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业……”、第七条“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”、第五十四条“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”及《中华人民共和国企业国有资产法》第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”之规定，国有股东通过协议受让上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，由国家出资企业审核批准。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深投控100%的股权，深投控属于政府部门、机构的全资企业，属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的“国有股东”及《中华人民共和国企业国有资产法》规定的“国家出资企业”。同时，在深投控受让刘水所持有的公司5%的股份前，刘水持有公司股份数占公司股本总额41.76%，为公司的控股股东、实际控制人；该次股份转让完成之后，刘水持有公司股份数占公司股本总额36.76%，仍为公司的控股股东、实际控制人；故，该次股份转让未导致公司控股权发生转移。因此，深投控作为国有股东通过协议受让公司股份事项应当由国家出资企业即深投控审核批准。
根据《深圳市投资控股有限公司章程》第十五条第（十三）项及第十九条第（二）项相关规定，深投控协议受让上市公司股份由深投控董事会履行决策程序。2018年12月27日，深投控第四届董事会第八十三次临时会议审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司受让深圳市铁汉生态环境股份有限公司部分股权项目的议案》，同意深投控以现金收购方式，按照3.76元/股的价格，协议受让刘水持有的公司113,975,265股股份，对价为428,546,996.40元。同日，刘水与深投控签署《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定了刘水与深投控该次股份转让的相关具体事宜。
综上，深投控受让铁汉生态股份需要履行国有股东受让上市公司股份的审
2、投控共赢基金
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”之规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，因此投控共赢基金通过协议受让公司股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序。
根据《深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第9.6条的约定，投控共赢基金受让上市公司股份应当由投控共赢基金投资决策委员会履行决策程序。2019年3月18日，投控共赢基金投资决策委员会2019年第一次会议审议通过了《同意共赢基金投资铁汉生态项目》的议案，同意投控共赢基金以协议方式受让公司实际控制人刘水5%的股份，交易价格经协商为3.76元/股，预计金额总计约4.4亿元。2019年3月29日，深投控及投控共赢基金与刘水签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定了刘水与投控共赢基金该次股份转让的相关具体事宜。
综上，投控共赢基金受让公司股份无需履行国有股东受让上市公司股份的审批程序，投控共赢基金已经履行了必要的内部审批程序，不存在审批程序瑕疵。
二、截至目前刘水获得股份转让价款后，用于降低其股份质押比例的具体情况，包括偿还的融资金额、取消质押的股份比例、该等取消质押的股份是否再次被质押
刘水先生获得交易对手方第一期转让价款后，将需转让的股票解除质押，以满足协议转让的条件，其股份质押数占总持股数比例相应下降。相关股份完成协议转让后，刘水先生剩余转让款主要用于提前赎回部分融资款项以降低自身融资规模。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
① 股份转让款项 86,948.78 根据刘水先生与深投控及投控共赢基金签署的股份转
总额 让协议，转让价格为3.76元/股，转让数量合计为
② 减：缴纳的个 6,590.82 -
人所得税
③ 股份转让款项 80,357.97 ③=①-②
净额
偿还股票质押融资款采取2种方式进行：A、全额偿还
股票质押融资款，并相应解除所对应质押股份数，累计
④ 减：偿还股票 54,709.97 已解除股份数15,716.50万股，尚在办理解除质押手续
质押融资金额 的股份数量为2,261.70万股；B、提前部分偿还股票质
押融资款，原质押股份数量维持不变以降低平仓线进而
控制平仓风险
⑤ 节余转让款 25,648.00 ⑤=③-④
由上表可知，刘水先生以受让的股份转让款偿还的股票质押融资金额为54,709.97万元，累计已解除质押的股份数量为15,716.50万股。在解除质押的股份中，11,853.50万股已根据刘水先生与深投控及投控共赢基金签署的股份转让协议进行交割；3,092.00万股用于质押以担保上市公司向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的借款；771.00万股不存在再次被质押的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，解除质押的股份中不存在刘水先生因个人融资而再次被质押的情形。
三、刘水目前尚存在的股票质押情况，包括质押融资出资方、融资金额、融资期限、融资利率、预警线、平仓线等，结合铁汉生态2018年净利润大幅下降以及2018年实际分红情况，说明刘水2018年获得分红是否足以覆盖融资利息，如不能覆盖，刘水支付相应利息的资金来源
（一）刘水先生的股票质押情况
截至本回复出具之日，刘水先生共持有公司720,715,146股股份，占公司总股本（截至2019年6月25日）的30.72%，其所持有公司股票累计质押股份数为704,168,993股，占其持有公司股份总数的97.70%，占公司总股本（截至2019年6月25日）的30.01%。截至本回复出具之日，刘水先生的股票质押情况如下：
序 出 质押融资出 质押 当前质押股数 融资金额 融资 融资 预警线 平仓线
号 质 资方 开始 （包含补充质 （万元） 期限 利率 （元） （元） 补充质押情况
人 日期 押）（万股）
刘 中银国际证 办理延 其中，2018年5月15日、2019年1月30分
1 券股
