证券代码： 300196 证券简称：长海股份 公告编号： 2016-038
江苏长海复合材料股份有限公司
关于公司收购天马集团剩余股权并涉及关联交易的公告
一、交易概述
1、江苏长海复合材料股份有限公司（ 以下简称“ 公司” ） 于 2016 年 8 月
25 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购天马集团剩余
股权并涉及关联交易的议案》，同意公司以现金 22,298 万元人民币购买中企新
兴南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企新兴” ）、中企汇鑫南
京股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企汇鑫” ）、常州常以创业投
资中心（有限合伙）（以下简称“常州常以” ）、苏州华亿创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“ 苏州华亿” ）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）（以下
简称“常州联泰” ）及常州海天创业投资中心（有限合伙）（以下简称“ 常州海
天” ）（上述六位股东以下合称“ 转让方” ）合计持有的常州天马集团有限公司
（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”） 40.42%的剩余股权，收购完成后
公司持有天马集团 100%股权，天马集团成为公司的全资子公司。 2016 年 8 月 25
日，公司与转让方签署了《股权转让协议》。
2、公司董事邵俊先生为常州海天的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次公司受让
常州海天持有的天马集团的股权构成了关联交易。关联董事邵俊先生对此项议案
回避表决。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前
认可， 并就此项关联交易发表了独立意见。
3、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
公司本次收购天马集团剩余股权事项及涉及的与常州海天的关联交易事项，不构
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会
决策权限范围内， 无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、中企新兴（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
注册地址：南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢
执行事务合伙人：中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭）
统一社会信用代码： 9132010059354802XL
主营业务：创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询
及投资管理服务。
截至公告日， 中企新兴出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中企高达江苏创业投资管理有
限公司
100 2.56% 普通合伙人
北京点金投资有限公司 2,000 51.14% 有限合伙人
孙晓冬 1,075 27.49% 有限合伙人
张一鸣 413.5 10.57% 有限合伙人
廖新 322.5 8.25% 有限合伙人
合计 3,911 100% —
2、中企汇鑫（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
注册地址：南京市栖霞区紫东路 2 号
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于
小镭）
统一社会信用代码： 91320100067099252A
主营业务：非证券股权投资活动及相关咨询业务
截至公告日， 中企汇鑫出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中企高达（北京）投资基金管理 5 0.05% 普通合伙人
有限公司
福建华通置业有限公司 1,650 16.50% 有限合伙人
北京华阳盛通实业发展有限公司 7,300 73.00% 有限合伙人
中企华商南京股权投资基金中心
（有限合伙）
1,045 10.45% 有限合伙人
合计 10,000 100.00% —
3、常州常以（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：常州常以创业投资中心（有限合伙）
注册地址：常州新北区太湖东路 9-1 号 26 层 2605 室
执行事务合伙人： Amir Gal Or
营业执照注册号： 320400000034222
主营业务：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理
顾问机构。
截至公告日， 常州常以出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
常州常以创业投资管理有限公司 100 1.00% 普通合伙人
常州和泰股权投资有限公司 9,900 99.00% 有限合伙人
合计 10,000 100.00% —
4、苏州华亿（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
注册地址： 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 301
室
执行事务合伙人：苏州华亿基金管理有限公司（委派代表：盛刚）
统一社会信用代码： 91320594682974020C
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
截至公告日， 苏州华亿出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
苏州华亿基金管理管理有限公司 0.0001 - 普通合伙人
中新苏州工业园区创业投资有限
公司
21,200 100% 有限合伙人
合计 21,200 100% —
5、常州联泰（与公司不存在关联关系）
合伙企业名称：常州联泰股权投资中心（普通合伙）
注册地址：常州市新北区建设大厦 B 座 402 室
执行事务合伙人：周垚
营业执照注册号： 320407000202400
主营业务：项目投资；投资咨询及投资管理服务
截至公告日， 常州联泰出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
刘岳君 1,150 28.43% 普通合伙人
单小武 1,020 25.22% 普通合伙人
周垚 250 6.18% 普通合伙人
马志伟 200 4.94% 普通合伙人
王雯霞 200 4.94% 普通合伙人
其他合伙人 1,225 30.29% 普通合伙人
合计 4,045 100% —
6、常州海天（与公司存在关联关系）
合伙企业名称：常州海天创业投资中心（有限合伙）
合伙企业性质：有限合伙企业
注册地址：常州新北区玉龙北路 501 号
执行事务合伙人：邵俊
营业执照注册号： 320400000046367
税务登记证号码： 320400066260294
主营业务：项目投资；投资咨询及投资管理服务
（ 1）历史沿革
常州海天成立于 2013 年 4 月 8 日，系由邵俊等 47 人共同出资设立。
截至公告日，常州海天未发生股权变动，其他工商相关信息亦未发生变更。
截至公告日， 常州海天出资结构信息如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
邵俊 500 14.29% 普通合伙人
宣维栋 500 14.29% 有限合伙人
史建军 300 8.57% 有限合伙人
解桂福 300 8.57% 有限合伙人
秦录平 300 8.57% 有限合伙人
雷建平 200 5.71% 有限合伙人
其他合伙人 1,400 40% 有限合伙人
合计 3,500 100% —
（ 2）主要业务情况
常州海天主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。
（ 3）主要财务指标
常州海天最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,501.49 3,501.56
净资产 3,497.79 3,497.86
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 0 0
净利润 -0.07 -0.1
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
成立时间： 1980 年 06 月 30 日
注册地：常州市新北区黄海路 309 号
法定代表人：邵俊
注册资本： 9969.48 万元整
经营范围：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，
含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；
经营场所不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模
塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造
及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨
询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
转让方持有的天马集团 40.42%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施等。
2、本次交易前股权结构情况
3、本次交易后股权结构情况
江苏长海复合材料股份
有限公司
常州联泰股权投资中心
（普通合伙）
常州海天创业投资中心
（有限合伙）
中企新兴南京创业投资
基金中心（有限合伙）
中企汇鑫南京股权投资
基金中心（有限合伙）
常州常以创业投资中心
（有限合伙）
苏州华亿创业投资中心
（有限合伙）
常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
59.57% 10.52% 9.10% 7.71% 5.29% 5.20% 2.60%
100%
4、主要财务数据
截至 2016 年 6 月 30 日，天马集团主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 79,273.12 77,993.50
负债总额 38,003.23 38,579.82
净资产 41,269.89 39,413.67
应收账款总额 15,143.79 13,708.83
或有事项涉及的总额 3,245.64 3,122.60
科目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 30,907.44 61,463.12
营业利润 1,788.14 2,710.86
净利润 1,856.21 2,768.32
经营活动产生的现金流量净额 2,091.63 5,184.49
2016年1-6月财务数据未经会计师事务所审计， 2015年度财务数据已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：
江苏长海复合材料股份有限公司
乙方：
中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
江 苏 长 海 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司
100%
中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
常州常以创业投资中心（有限合伙）
苏州华亿创业投资中心（有限合伙）
常州联泰股权投资中心（普通合伙）
常州海天创业投资中心（有限合伙）
以上单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议主要条款
鉴于：
1.常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“标的公司” 或
“天马集团”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信
用代码为91320400137166327N的《营业执照》，注册资本为9969.48万元，注册
地址为常州市新北区黄海路309号，法定代表人为邵俊。标的公司现时股权结构
如下：
序号 股东
