证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-007
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485号），具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作。本次交易标的公司陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）已于2020年1月6日完成了企业名称及组织形式变更。截至目前，马良铭等交易对方所持有的龙门教育50.17%股权转让至上市公司的过户手续及相关工商变更登记已办理完毕。此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权，截至目前该等0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记手续亦已办理完毕。综上所述，公司现持有龙门教育100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、 标的资产过户情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。龙门教育已取得西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权，龙门教育成为公司的全资子公司。
2、 后续事项
（1）公司尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金对价；
（2）公司尚需就本次重组涉及的新增股份和可转换公司债券向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续；
（3）公司尚需在中国证监会核准批复期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
（4）公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（5）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及作出的相关承诺履行相应义务；
（6）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
（3）本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次重组无法实施的风险。本次重组各方按照相关批准和协议约定实施本次重组，本次重组的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、律师法律意见
（1）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
（2）本次重组的标的资产已过户至科斯伍德名下，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（3）本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户证明文件；
2、海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之法律意见书。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月九日
查看PDF原文
