证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-034
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2019 年 11 月 29 日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。
一、本次定向可转债发行概览
根据苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议的授权，公司现拟向本次重大资产重组交易对方非公开发行可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。 现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 科斯定转
定向可转债代码 124010
定向可转债发行总量 3,000,000 张
定向可转债登记完成日 2020 年 4 月 27 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公
定向可转债存续起止日期 司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减
值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日
止，且不少于 12 个月。
定向可转债转股起止日期 本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条
件时起，至债券存续期终止日为止。
定向可转债付息日 存续期限到期日
马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自
定向可转债持有人对所持定向可 取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补
转债自愿锁定的承诺 偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于 12
个月
转股股份来源 新增股份
独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规。
（二）定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次发行定向可转债经中国证监会“证监许可[2019]2485 号”文核准，核准
公司向马良铭发行 3,000,000 张可转换公司债券。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易，科斯伍德拟发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元。
科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号 股东类别 股东名称 标的公司 持有标的公司 交易单价（元/ 交易对价 发行股份 发行可转债支 现金支付对价
股权占比 股份数（股） 股） 支付对价 付对价
1 马良铭 27.3327% 35,438,000 445,260,751 145,260,751 300,000,000 0
2 利润补偿责 明旻 8.0985% 10,500,000 131,927,250 0 0 131,927,250
3 任人 董兵 6.0739% 7,875,000 12.5645 98,945,438 90,000,000 0 8,945,438
4 马良彩 2.3648% 3,066,000 38,522,757 30,000,000 0 8,522,757
5 方锐铭 1.0798% 1,400,000 17,590,300 15,000,000 0 2,590,300
6 徐颖 1.1970% 1,552,000 18,486,648 10,000,000 0 8,486,648
7 益优科技 0.8214% 1,065,000 12,685,748 0 0 12,685,748
8 财富证券 0.8106% 1,051,000 12,518,987 0 0 12,518,987
9 红塔证券 0.8098% 1,050,000 12,507,075 0 0 12,507,075
10 非利润补偿 国都证券 0.7559% 980,000 11.9115 11,673,270 0 0 11,673,270
11 责任人 翊占信息 0.7289% 945,000 11,256,368 0 0 11,256,368
12 田珊珊 0.0810% 105,000 1,250,708 0 0 1,250,708
13 齐勇 0.0131% 17,000 202,496 0 0 202,496
14 智百扬投资 0.0039% 5,000 59,558 0 0 59,558
15 孙少文 0.0008% 1,000 11,912 0 0 11,912
合计 50.17% 65,050,000 812,899,266 290,260,751 300,000,000 222,638,515
注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
（二）实施情况
1、拟购买资产过户及交付情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权，截至本核查意见出具之日，该等0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。
2020 年 3 月 9 日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业
执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育 100%股权。
2、验资情况
2020 年 3 月 21 日，立信审计出具了信会师报字[2020]第 ZA10363 号《验资
报告》，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
3、新增股份登记情况
中登公司已于 2020 年 3 月 31 日受理科斯伍德的发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入科斯伍德的股东名册。科斯伍德本次非公开发行新股数量 32,251,193 股（其中限售股数量为 32,251,193 股），非公开发行后科斯伍
德总股本为 274,801,193 股。该批股份的上市日期为
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