A 股简称：科斯伍德 A 股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨募集配套资金
之
新增股份上市公告书
独立财务顾问
2020 年 5 月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 13.5 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 22,222,222 股，新增股份性质为有限售条件流通股，新增股份登记到账后公司股份数量为 297,023,415 股。
三、中登公司深圳分公司已于 2020 年 4 月 28 日受理科斯伍德的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科斯伍德的股东名册。
四、本次新增股份上市日期为 2020 年 5 月 12 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
一、本次交易方案的基本情况 ...... 5
（一）交易概况...... 5
（二）交易作价...... 5
（三）标的资产...... 5
（四）交易方式...... 6
（五）交易金额...... 13
（六）募集配套资金...... 14
（七）业绩承诺及补偿方案...... 14
二、本次交易履行的程序 ...... 18
三、本次交易实施情况 ...... 19
（一）发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况...... 19
（二）募集配套资金实施情况...... 20
（三）后续事项...... 23
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 25
（一）本次募集配套资金股份发行股份变动情况及对上市公司股权结构的影
响...... 25
（二）本次发行前后前十名股东变动情况...... 25
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 27
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 27
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 27
八、持续督导 ...... 28
九、相关后续事项 ...... 29
十、独立财务顾问及法律顾问核查意见...... 29
（一）独立财务顾问意见...... 29
（二）法律顾问意见...... 30
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案具体如下：
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
（二）交易作价
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。具体如下：
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751 元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的 35.71%，具体如下：
股东姓名 发行股份支付对价（元） 发股数量
（股）
利润补偿责任人 马良铭 145,260,751 16,140,083
董兵 90,000,000 10,000,000
马良彩 30,000,000 3,333,333
方锐铭 15,000,000 1,666,666
非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111
合计： 290,260,751 32,251,193
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
① 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
a. 科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期
亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b. 科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数
量。
② 发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
③ 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④ 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤ 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥ 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务
查看PDF原文
