苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年五月
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
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吴贤良 马良铭 黄森磊
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肖学俊 陈 建 张 峰
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周中胜 徐星美 袁文雄
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事的公开声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次非公开发行概况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况...... 7
三、本次募集配套资金的相关机构...... 18
第二节 本次非公开前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 20
二、本次非公开发行对公司的影响...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见 ...... 23第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
独立财务顾问（主承销商）声明...... 26
发行人律师声明...... 27
审计机构声明...... 28
验资机构声明...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件...... 30
二、查阅地点及时间...... 30
释义
除非另有说明，下列词语在本发行情况报告书中与《重组报告书》中具有相同含义，具体如下：
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转
本报告书、本发行情况报告 指 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
书 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转
《重组报告书》 指 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》
科斯伍德、本公司、上市公 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
司
马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益
交易对方 指 优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信
息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文
利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭
非利润补偿责任人 指 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文
标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司
龙门有限 指 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教
育科技有限公司”
交易标的、标的资产、拟购 指 龙门教育 50.17%股权
买资产
北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司
深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司
龙门培训 指 西安龙门补习培训中心
新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
本次交易、本次重大资产重 指 铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都
组、本次重组 证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙
少文持有的龙门教育 50.17%的股权，并向不超过
35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
《发行股份、可转换公司债 技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富证券有
券及支付现金购买资产暨利 指 限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人之发
润补偿协议》、《重组协议》 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议
西安碑林新龙门补习学校有 指 新龙门培训有限
限公司
西安龙门补习学校有限公司 指 龙门培训有限
益优科技 指 北京益优科技有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
国都证券 指 国都证券股份有限公司
翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
慕远投资 指 广西慕远投资有限公司
申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司
德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙）
西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司
法国子公司 指 BRANCHER KINGSWOOD
波兰子公司 指 BRANCHER CENTRALEUROPE SP.ZO.O.
标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是
交割日 指 指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且
取得新版工商营业执照之日。
主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿
K12 指 园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade
12，通常 17-18 岁）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 2019 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月
《评估报告》 指 中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】
号评估报告
《龙门教育审计报告》 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15320
号审计报告
《备考审阅报告》 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15321
号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《上
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