A 股简称：科斯伍德 A 股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）
交易对方名称
马良铭
明旻
董兵
马良彩
方锐铭
徐颖
北京益优科技有限公司
财富证券有限责任公司
红塔证券股份有限公司
国都证券股份有限公司
上海翊占信息科技中心（普通合伙）
田珊珊
齐勇
新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
孙少文
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 37
三、本次重组的定价依据及支付方式 ...... 44
四、本次交易标的评估情况简要介绍 ...... 44
五、募集配套资金 ...... 45
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 48
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 51
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 51
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 67
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 67
十一、不同交易对方交易作价不同 ...... 71
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 ...... 71
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 ...... 75
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证...... 77
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ...... 81
十六、其他...... 81
重大风险提示...... 82
3
二、标的公司的经营风险...... 84
三、发行可转换债券相关风险...... 96
四、其他风险...... 97
第一节 本次交易概况...... 99
一、本次交易的背景及目的...... 99
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......101
三、本次交易的具体方案......101
四、本次交易对上市公司的影响 ......120
第二节 上市公司基本情况 ......124
一、基本情况......124
二、历史沿革......124
三、最近六十个月控制权变更情况 ......126
四、最近三年重大资产重组情况 ......126
五、最近三年主营业务发展情况 ......127
六、最近两年主要财务指标......128
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......129
八、上市公司前十大股东情况......130
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或
刑事处罚情况......131
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......132
第三节 交易对方基本情况 ......133
一、马良铭......133
二、明旻 ......135
三、董兵 ......137
四、马良彩......138
五、方锐铭......139
六、徐颖 ......141
4
八、财富证券......147
九、红塔证券......160
十、国都证券......174
十一、翊占信息......194
十二、田珊珊......197
十三、齐勇......198
十四、智百扬投资 ......199
十五、孙少文......201
十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ......203
第四节 标的资产情况......204
一、标的公司基本情况 ......204
二、标的公司会计政策及相关会计处理 ......249
三、标的公司的业务与技术情况 ......258
第五节 发行股份情况......282
一、发行股份购买资产 ......282
二、募集配套资金 ......285
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......292
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......292
第六节 发行定向可转换债券情况 ......295
一、本次发行定向可转债的背景及主体 ......295
二、发行规模和发行数量......295
三、票面金额和发行价格......295
四、发行方式及发行对象......295
五、转股价格的确定及其调整......295
六、债券期限......297
七、转股期限......297
八、债券利率......297
5
十、转股价格向下修正 ......298
十一、转股价格向上修正......299
十二、回售选择权 ......299
十三、有条件强制转股、提前回售 ......299
十四、担保、评级事项 ......299
十五、其他事项......300
十六、本次发行定向可转债方案符合相关规定......300
第七节 标的资产评估情况 ......301
一、资产评估情况 ......301
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......375
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见......383
第八节 本次交易主要合同 ......385
一、标的资产价格及定价依据......385
二、支付方式......386
三、交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属......394
四、标的股权的交割......394
五、业绩承诺及补偿方案......395
六、协议生效条件 ......398
七、人员安置和债权债务转移......398
八、违约责任......398
第九节 本次交易的合规性分析......400
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......400
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......403
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......405
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明 ......409
6
条、第十条、第十一条规定的说明 ......409
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定......413
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见......414
第十节 管理层讨论与分析 ......415
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......415
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况..
