300188 深市 美亚柏科

 证券代码：300188        证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-68
            厦门市美亚柏科信息股份有限公司

      关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）向特定对象发行股票相关议案已经第五届董事会第七次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

    公司于 2022 年 6 月 9 日收到深圳证券交易所出具的《关于厦门市美亚柏科
信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020119 号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关监管规定，以及《审核问询函》的问询要求，公司对第五届董事会第七次决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况进行了审慎核查。

    根据监管规定及审核要求，由于公司投资的厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）、厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”）和厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏科晔济”）在本次发行董事会决议日前六个月至今存在对外投资的情况，出于谨慎性原则，将公司对美桐贰期、美亚梧桐及柏科晔济共计 8,249 万元的实缴出资，从本次募集资金总额中扣除。

    此外，2022 年 6 月 17 日，公司完成实施了 2021 年年度权益分派，根据本
次发行关于定价基准日、发行价格及定价原则的条款约定以及中国证监会的有关规定，若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。

    本次发行方案具体调整如下：

    （4）定价基准日、发行价格及定价方式


    调整前：

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    调整后：

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：


    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    根据公司 2021 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 806,861,849 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 12.29 元/股调整为 12.17 元/股。

    （5）发行数量

    调整前：

    本次向特定对象发行股票数量不超过 61,838,893 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807,122,669股为基数，即不超过 242,136,800 股。

    本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    调整后：

    本次向特定对象发行股票数量不超过 55,670,501 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，若以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 807,124,069
股为基数，即不超过 242,137,220 股。

    本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （6）募集资金用途

    调整前：

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 76,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    调整后：

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 67,751.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该等事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 20 日