300188 深市 美亚柏科

证券代码：300188          证券简称： 美亚柏科      公告编号：2022-85
      厦门市美亚柏科信息股份有限公司

          向特定对象发行股票预案

                （修订稿）

                    二〇二二年七月


                        发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                        特别提示

  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过，已取得国务院国资委批复，已经深圳证券交易所审核通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第七次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  根据公司 2021 年度权益分派方案：以公司现有总股本 806,861,849 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 12.29 元/股调整为 12.17 元/股。

  4、本次向特定对象发行股票数量为 55,670,501 股，不超过本次发行前公司

总股本的 30%，若以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 807,124,069 股为基数，
即不超过 242,137,220 股。

  本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

  5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 67,751.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划》，并已经 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

  公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。


  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                          目  录


  发行人声明 ......2

  特别提示......3

  目 录......6

  释 义......8

  第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

    一、公司基本情况......10

    二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10

    三、发行对象及其与公司的关系......12

    四、本次向特定对象发行方案概要......12

    五、本次发行是否构成关联交易......14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

    七、本次发行的审批程序 ......15

  第二节 发行对象的基本情况......16

    一、发行对象情况概述......16
    二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与

    经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......19

    三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......19
    四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情

    况 ......19

  第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ......21

    一、《附条件生效的股份认购协议》 ......21

    二、《认购协议之补充协议》 ......26

    三、《认购协议之补充协议（二）》 ......27

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29

    一、本次募集资金的使用计划 ......29

    二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......29

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32

    四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......32

    五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......32

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计

    股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

    竞争等变化情况 ......35
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

    的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36

  第六节 本次发行相关风险说明......37

    一、募集资金使用相关风险 ......37

    二、与本次发行相关的风险 ......37


    三、市场与业务经营风险 ......38

    四、财务风险 ......39

  第七节 公司利润分配政策及执行情况......43

    一、公司利润分配政策......43

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......46

    三、未来三年股东回报规划 ......47

  第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......51

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......51

    二、关于公司不存在失信情形的声明 ......51

    三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......51

    四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......55
    五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承

    诺 ......55

  第九节 其他有必要披露的事项......57

                          释  义

    除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

简称                  指  全称

美亚柏科/公司/发行人    指  厦门市美亚柏科信息股份有限公司

国投智能                指  国投智能科技有限公司，系美亚柏科控股股东

国投集团                指  国家开发投资集团有限公司

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会，系美亚柏科实际控制人

本次发行、本次向特定对
象发行股票、向特定对象  指  厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行股票

本预案                  指  厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票
                            预案（修订稿）

本规划、回报规划        指  厦门市美亚柏科信息股份有限公司《未来三年（