证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2022-029
永清环保股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）第五届董事会第十五次会议审议通过，已履行关联董事回避表决程序。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有江苏永之清固废处置有限公司(以下简称“江苏永之清”)100%股权，江苏永之清成为公司全资子公司。
4、本次交易存在审批风险、宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险。具体请见本公告“十、本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步发展公司危废处置业务，提高公司持续经营能力，增加对子公司的管控力度和决策效率，实现主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟现金收购湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持有的江苏永之清的 30%股权。经评估，江苏永之清 30%股权的评估值为 28,480.64 万元，经交易双方协商确定的交易价格为 25,500 万元。本次现金收购资金来源于公司自有及自筹资金。
因永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）, 本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准。
公司已于 2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，已履行关联董事回避
意见。 根据《上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司
统一社会信用代码： 9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路 6 号
成立日期：2004 年 12 月 09 日
法定代表人：刘正军
注册资本：60,000 万元人民币
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；环保设备、环保材料的销售；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：刘正军
股东信息：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘正军 30600 51%
2 陈慧慧 29400 49%
合计 60000 100%
永清集团主要财务数据：
永清集团 2021 年度营业收入为 205,216.64 万元,净利润为 19,529.81 万元，
净资产为 227,453.08 万元。以上数据未经审计。
（二）主要业务
永清集团成立于1998年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团， 旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南
永清环保研究院有限责任公司等多家专业子公司。
（三）与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
（四）永清集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏永之清固废处置有限公司
统一社会信用代码：913205817933020590
企业类型：有限责任公司
企业地址：江苏常熟经济开发区长春路 102 号
成立日期：2006 年 09 月 15 日
法定代表人：郭高峰
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：工业固体废弃物焚烧处置；一般废弃物回收、综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
2021 年度 2022 年度 1-3 月
资产总额 33,456.27 32394.98
净资产 24457.69 25040.8
营业收入 15,686.22 2565.76
营业利润 6,924.73 735.02
净利润 5,422.75 583.11
经营活动产生的现金流量净额 3388.06 -2345.58
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）本次交易完成前股权结构如下：
股东 股权比例
永清环保股份有限公司 70%
湖南永清环境科技产业集团有限公司 30%
合计 100%
本次交易完成后股权结构如下：
股东 股权比例
永清环保股份有限公司 100%
合计 100%
（三）与公司之间关系
江苏永之清为公司控股子公司，本次股权转让完成后，公司将持有江苏永之清 100%股权，江苏永之清将成为公司全资子公司。
（四）其他说明
1、本次交易标的为永清集团持有的江苏永之清30%股权，上述交易标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况， 不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
2、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
（五）交易标的审计情况
江苏永之清2021年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2022] 23892号”标准无保留意见的《审计报告》。
（六）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购江苏永之清固废处置有限公司30%股权项目涉及的江苏永之清固废处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0541号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，江苏永之清股东全部权益价值为
94,935.47万元。
评估结果分析及最终评估结论：
1、评估方法和结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是 94,935.47 万元，采用资产基础法得出的评估结果 30,385.93 万元。
2、最终评估结论选取
江苏永之清所处行业为危废处置行业，企业目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果不仅包含被评估单位有形资产价值，也包含了被评估单位无形资产价值，能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年12月31日，江苏永之清纳入评估范围内的所有者权益账面值为24,457.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为94,935.47万元，增值额为70,477.78万元，增值率为288.16%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，本次交易标的资产江苏永之清30%股权的评估值为
28,480.64万元，根据《股权转让协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏永之清30%股权的交易价格为25,500万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
受让方/甲方：永清环保股份有限公司
转让方/乙方：湖南永清环境科技产业集团有限公司
目标公司：江苏永之清固废处置有限公司
（一）本次交易方案
双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司之30%股权。
（二）标的股权及作价
根据双方共同认可的评估机构正式出具的评估报告,截至评估基准日，目标公司股东全部权益价值（包括但不限于股本、资本公积、未分配利润等，但本协议另有约定的除外）为94,935.47万元。经双方协商同意，以85,000万元作为本次目标公司100%股权价格,确定本次交易标的股权交易价格为25,500万元。
（三）股权转让款的支付时间和条件
第一期交易款项支付：协议签订后20个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款, 即5000万元。
第二期交易款项支付：股权交割完成后10个
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