证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2015-037
永清环保股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年6月29日，永清环保股份有限公司（以下或简称“公司”或“甲方”）拟与湖南永清投资集团有限责任公司（以下或简称“永清集团”或“乙方”）签订《股权转让协议》，公司拟将全资子公司北京永清环能投资有限公司”（以下简称北京永清）60%股权转让给乙方，交易价格为人民币4103.61万元。
2、该交易已经公司第三届董事会2015第三次临时会议审议通过，独立董事出具了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需经股东大会审议。
3、永清集团目前持有我公司121,880,131股，占公司总股本的60.84%，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南永清投资集团有限责任公司
住所：浏阳工业；注册资本：人民币3168万元；法定代表人：刘正军；经营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询。
法定代表人：刘正军
2、股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
刘正军 3136.32 99%
刘临风 31.68 1%
合计 3168 100%
湖南永清投资集团有限责任公司本部2014年度经审计总资产119724.25万元、净资产78314.79万元、营业收入127万元、净利润4582.65万元。作为公司的控股股东，永清集团具备良好的履约能力。截至本公告披露日，2015年以来永清集团与本公司累积发生的关联交易金额为15万元，主要为永清集团租赁本公司办公区所产生。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况。
公司名称：北京永清环能投资有限公司
注册资本：6839.35万元
营业范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。
住所：北京市西城区国英园1号楼14层1402室
北京永清为公司全资子公司，成立于2015年3月27日，出资形式为以北京西城区的建筑面积约1303.02平米的房产评估作价注资。北京永清拥有该资产完整产权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2、标的资产的价值
北京永清所属房产账面原值和账面净值情况如下：
单位：元
2015年2月28日净 2015年6月30日净
资产名称 账面原值 值（评估日） 值（按原值计折旧）
北京市西城区国英园 42,327,912.26 37,863,868.83 37,281,789.39
1401-1402号
由于该房产地处北京市西城区，地理位置优越。自公司2012年4月购置以来，当地市场环境发生了变化，作为一线城市，北京房地产价格持续上涨，因此该房产产生了增值溢价。根据具备证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第0084号）报告，以2015年2月28日资产评估基准日，北京永清所属房产的评估价格为6839.35万元。考虑到北京永清的主要资产构成即为该房产，故拟以其评估价格作为本次股权计价的依据，即人民币4103.61万元。
3、北京永清成立于2015年3月27日，因尚未开展具体经营活动，故未产生营业收入，2015年6月30日，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 金额
资产总额 70,445,305.01
负债总额 2,086,001.76
所有者权益总额 68,359,303.25
营业收入 -
净利润 -34,196.75
4、北京永清成立以来，公司没有为其提供担保、委托其理财等方面的情况；本次出售北京永清60%股权后，公司变为参股公司，北京永清不纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币4103.61万元将其拥有北京永清60%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该标的股权。
（2）乙方同意按下列方式将标的股权价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日15个工作日内向甲方支付人民币4000万元首笔股权转让款;在甲乙双方办理完股权工商变更登记后5个工作日内,乙方向甲方支付剩余价款人民币 103.61万元。
2、甲方声明
（1）截至本协议签订时，甲方为本协议第一条所述标的股权的唯一所有权人，并且作为北京永清的股东已履行了公司注册资本的出资义务。
（2）甲方同意按本协议第二条约定的价格转让其在北京永清的所有权益，此外，不再要求其它权益。
（3）甲方承诺在本协议生效之日起45日之内配合乙方办理完股权工商变更登记（非甲方原因除外）。
（4）自本协议生效之日起，甲方按转让后所持的股权份额参与公司财产、利润的分配，承担北京永清公司相应的股东义务。
3、乙方声明
（1）乙方以出资额为限对公司承担责任。
（2）乙方承认并履行公司修改后的章程。
（3）乙方保证按本协议第二条所约定的价格受让甲方在北京永清的60%的股权，并按本协议第二条所约定的支付方式执行。
4、有关股东权利义务的承受
（1）从本协议签署并在甲方履行必要审议程序后，乙方支付首笔受让价款之日起，乙方按其所持股份额（北京永清60%股权）行使作为北京永清股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时（工商登记变更前），甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括签署相关文件等。本协议生效后标的股权所有权有关的风险和利益转移给乙方。
（2）从本协议生效之日起，甲方按其实际所持北京永清的股权比例依法分享利润和分担风险。
（3）关于股权转让后公司名称、法人代表、董事、监事、高管人选的变更事宜和公司章程的修改事宜，由双方根据法律法规的有关原则和要求另行友好协商确定。
5、违约责任
（1）如甲方不履行或严重违反本协议的任何条款，乙方有权解除本协议，同时甲方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此而外，甲方还须赔偿乙方由此遭受的一切直接经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权解除本协议，同时乙方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此之外，乙方还须赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。
6、生效条款及其他
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章，并且取得甲方相关有权机构审批通过之日起生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前三个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着友好协商态度加以解决。
五、涉及出售资产的其他安排
公司作为轻资产型的高科技企业，本次股权转让是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，出售资产所得款项将主要用于公司主营业务的发展。
六、关联事项的定价政策及定价依据
本次定价参照具备证券业务资格的第三方独立机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2015】第0084号）确定的估值进行定价，以2015年2月28日资产评估基准日，本次评估采用市场法。
考虑到北京永清成立不久且其主要资产构成即为该房产，故以其评估价格作为本次股权计价的依据，本次定价不存在损害公司及股东利益的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
出售北京永清60%股权主要目的是为了盘活公司存量资产，提升公司资源的运作效率，而永清集团从未来战略发展考虑，则计划在北京构建资产设立资源整合平台，依据评估报告作为计价依据，此次交易金额为4103.61万元，本公司预计产生约1500万元的收支净额，将对公司2015年度净利润产生积极影响。
八、备查文件
1．第三届董事会2015年第三次临时会议决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．资产评估报告书（沃克森评报字【2015】第0084号）。
永清环保股份有限公司董事会
2015年7月02日
