证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-028
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
（山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区）
非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事
会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%，即不超过 980,323,178 股（含 980,323,178 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 62,202.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
序号 募投项目 投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 风电装备模块化制造项目 36,483.21 30,308.00
2 6MW 及以上风电机组关键零 20,332.91 16,894.00
部件制造项目
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 71,816.12 62,202.00
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项/二、本次发行股票摊薄即期回报的相关事项”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不
等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
一、基本术语...... 8
二、专业术语...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 14
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构变化...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第四节 本次非公开发行相关的风险......30
一、本次交易相关风险......30
二、宏观与市场风险...... 31
三、经营风险...... 32
四、财务相关风险...... 33
五、政策风险...... 34
六、募投项目相关风险......35
七、其他风险...... 36
第五节 公司利润分配政策及相关情况......38
一、公司利润分配政策......38
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来分红规划......44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 47
二、本次发行股票摊薄即期回报的相关事项 ...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/通裕重 指 通裕重工股份有限公司
工/发行人
本次发行、本次非公开发行 指 通裕重工股份有限公司拟以非公开发行股票的方
式，向特定对象发行股票
本预案 指 通裕重工股份有限公司非公开发行股票预案
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
定价基准日 指 本次发行期首日
实际控制人、控股股东 指 司兴奎先生
股东大会 指 通裕重工股份有限公司股东大会
董事会 指 通裕重工股份有限公司董事会
监事会 指 通裕重工股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
济南冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司
常州东方 指 常州东方机电成套有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 指 电功率的计量单位，具体换算为 1 吉瓦（GW）
=1,000
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